时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不转让。

　　马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排

　　上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

　　若上述1-4项限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述1-4项股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）本次发行股份上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　（八）资产交割

　　在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

　　宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后25个工作日内向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管理部门办理增加注册资本的登记手续。

　　（九）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

　　（十）滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　　五、标的资产评估和作价情况

　　根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科 75.73%股权的交易作价为82,317.21万元，具体对价情况如下：

　　■

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为1,155,438,821股，本次交易中，上市公司将向交易对方发行A股股份13,527,576股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,169,037,533股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注1：股份合计数包括A股和B股，其中B股股份数发行前后均为297,440,000股。

　　注2：上市公司对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，于2020年12月11日共计注销176,431股。

　　本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　（二）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。

　　根据上市公司2019年审计报告、2020年1-6月的财务数据和天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。

　　本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。

　　七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；

　　3、本次交易的交易对方已履行相应内部审议及批准程序；

　　4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

　　5、本次交易方案经中国宝武批准；

　　6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易经中国证监会核准；

　　3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　■

　　■

　　九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

　　根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，自预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。

　　（二）确保标的资产定价公允

　　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

　　（四）股东大会提供网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股份锁定安排

　　关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股份情况”之“（六）关于本次发行股份的锁定期”。

　　（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

　　3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　十一、本次交易符合“小额快速”审核条件

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》对于“小额快速”审核规定如下：

　　上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

　　（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

　　（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

　　“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

　　按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司75.73%股权。本次交易标的资产的交易金额为82,317.21万元，不超过10亿元；本次发行股份数量为13,598,712股，占本次交易前上市公司总股本的1.18%，不超过5%。除本次交易外，上市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。

　　截至本报告书签署日，上市公司满足“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元”的情形。

　　截至本报告书签署日，本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

　　综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　　本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

　　1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

　　上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次审议通过，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易经中国证监会核准；

　　3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意审批风险。

　　（三）本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

　　（四）收购整合风险

　　本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

　　虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　飞马智科主要为客户提供软件开发及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。

　　（三）对关联客户存在依赖的风险

　　在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大影响飞马智科的持续经营能力。

　　（四）标的资产的权属风险

　　截至本报告书签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马钢集团所持34,833,334股股份和马钢投资所持1,833,334股股份处于限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

　　（五）研发风险

　　飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。

　　（六）人才流动风险

　　飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能面临关键技术人才流失的风险。

　　（七）税收优惠政策变化的风险

　　飞马智科为安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局认定的高新技术企业，2018年至2021年的企业所得税享受15%的优惠税率。如果飞马智科未来不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，经营业绩将受到不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　自然灾害、政治、战争等突发性事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

　　（三）疫情风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神

　　党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世界一流企业。

　　中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求，围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。

　　作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于5G的应用、工业机器人等相关产品和服务。

　　本次交易是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长三角一体化重大发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。本次交易有利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升客户满意度，充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

　　（二）行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升

　　随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。

　　本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、云服务等，与上市公司业务相似，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）解决潜在同业竞争问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺

　　本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科75.73%股权，成为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。

　　本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信软件的长远发展。

　　（二）本次交易有利于上市公司提升盈利能力

　　飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但随着飞马智科IDC项目建设完成并逐步上柜，其净资产收益率将不断提升。从长远来看，通过宝信软件与飞马智科在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，提升原有飞马智科相关业务团队技术能力和管理水平，提高盈利能力。

　　同时，本次交易将有助于公司开拓发展空间，增加项目储备，更有效地开拓、稳固区域市场，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

　　（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

　　飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。

　　三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、本次交易已经各交易对方内部决策通过；

　　4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

　　5、本次交易方案经中国宝武批准；

　　6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易经中国证监会核准；

　　3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易前，上市公司未持有标的公司的股份。本次交易完成后，飞马智科成为上市公司的控股子公司。

　　本次交易中，上市公司以发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司75.73%股权，交易对价为82,317.21万元，发行股份价格为57.87元/股。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。

　　各交易对手的支付方式及比例系根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，提出出售比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商后确定。其中：马钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据2020年9月25日马钢集团第149次总经理办公会议纪要和马钢投资第二届董事会第五次会议决议，经与上市公司协商，确定了本次交易的支付方式为发行宝信软件A股股份；基石基金、苏盐基金和北京四方三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据自身投资决策，经与上市公司协商，分别确定了本次交易的支付方式。截至2020年6月30日上市公司货币资金余额36.46亿元，因此支付交易对方的现金对价不会对上市公司现金流构成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交易各方诉求和意愿协商确定，具有商业合理性。

　　本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

　　■

　　（二）本次交易标的的评估和作价情况

　　根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科 75.73%股权的交易作价为82,317.21万元。

　　（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

　　1、发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

　　■

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为57.87元/股, 不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　2、发行数量

　　本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为13,598,712股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。

　　3、锁定期

　　（1）马钢集团股份锁定安排

　　本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。

　　（2）马钢投资股份锁定安排

　　马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。

　　（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

　　基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不转让。

　　马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（4）控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排

　　上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的公司2019年度经审计的合并财务数据及交易作价情况，相关数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

　　由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2019度所产生的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易涉及的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事会上已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　（五）本次交易属于“小额快速”重组

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易适用“小额快速”重组审核，具体分析如下：

　　1、上市公司本次发行A股股份购买资产，不构成重大资产重组；

　　2、宝信软件最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为13,598,712股，占本次交易前上市公司总股本的1.18%；本次交易金额为82,317.21万元。本次交易符合上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元的规定。

　　3、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

　　综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

　　（六）本次交易对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划

　　本次交易完成后，标的公司股权结构将变为：

　　■

　　本次交易完成后，宝信软件持有标的公司75.73%股权，超过标的公司股份总数的2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投合计持有标的公司24.27%股权。截至本报告书签署日，标的公司其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有的标的公司股权意向，宝信软件无进一步收购标的公司剩余少数股权计划。

　　五、本次交易对上市公司影响

　　（一）对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件开发及工程服务、服务外包和系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

　　（二）对股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司的总股份数为1,155,438,821股，控股股东宝钢股份持有579,443,712股，占上市公司本次交易前总股本的50.15%，中国宝武为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行A股股份13,598,712股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,169,037,533股，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：股份合计数包括A股和B股，其中B股股份数发行前后均为297,440,000股。

　　（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会解决上市公司与实际控制人及其关联企业间的潜在同业竞争，本次交易不会产生新的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　　（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

　　假设2019年1月1日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次交易出具了天健审〔2020〕6-298号《备考审阅报告》。

　　报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。

　　本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

　　本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和IDC服务业务等占比相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益2019年、2020年1-6月备考数较实际数分别增加1.72%、2.56%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月24日