证券代码：002043             证券简称：兔宝宝               公告编号：2020-058

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届董事会第六次会议于2020年12月17日以书面或电子形式发出会议通知，于2020年12月23日在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中董事漆勇、独立董事苏新建先生、吴晖先生、张文标先生以通讯方式出席了本次会议，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体及表决情况如下：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购股份后续将用于注销并减少注册资本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的A股股份。

　　2、回购的数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），预计回购股份约为3,000万股（按回购最高价格10.00元/股为参考）,占公司总股本的3.87%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）拟用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起至回购事项完成之日止。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2020-059）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2021年1月8日（星期五）下午14:30召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《兔宝宝：关于召开20201年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-060）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月24日

　　股票代码：002043            股票简称：兔宝宝             公告编号：2020-059

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股（含），若按回购总金额上限3亿元人民币，回购价格上限人民币10.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为3,000万股，占公司目前总股本比例为3.87%，具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　2、本次回购股份用于注销并减少注册资本。

　　3、风险提示：

　　（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　（3）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。

　　回购的公司股份全部用于注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：（1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（4）中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。

　　2、回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），预计回购股份约为3,000万股（按回购最高价格10.00元/股为参考）,占公司总股本的3.87%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份资金来源

　　资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）办理本次回购股份的具体授权事项

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按本次回购金额下限人民币1.5亿元，回购股份价格不超过人民币10.00元/股测算，预计回购数量约为1,500万股，占目前公司总股本的1.94%。按照截至2020年12月22日公司股本结构测算，若回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购注销后公司股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、若按本次回购金额上限人民币3亿元，回购股份价格不超过人民币10.00元/股测算，预计回购数量约为3,000万股，占目前公司总股本的3.87%。按照截至2020年12月22日公司股本结构测算，若回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购注销后公司股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。

　　若本次回购金额上限3亿元全部使用完毕，以公司2020年9月30日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为6.08%、18.20%、9.79%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币3亿元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

　　如前所述，若按照回购数量约3,000万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况及说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。

　　上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；以及在回购期间未有增减持计划；持股5%以上股东未来六个月不存在减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2020年12月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。本次方案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：

　　1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于注销减少注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、兔宝宝：第七届第六次董事会决议；

　　2、独立董事：关于回购公司股份方案的独立意见。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002043              证券简称：兔宝宝              公告编号：2020-060

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2020年12月23日召开，会议决定于2021年1月8日（星期五）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月8日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月8日上午9:15 至2021年1月8日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月4日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年1月4日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）见证律师。

　　8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购公司股份方案的议案》；

　　2、审议《关于授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。

　　上述议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2021年1月6日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

　　2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2021年1月6日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2021年1月6日17点前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　　3、本次股东大会联系方式

　　联系人：董事会秘书：丁涛                          证券事务代表：朱丹莎

　　联系电话：0572-8405635                    传 真：0572-8822225

　　邮箱：zds@dhwooden.com                    邮 编：313200

　　通讯地址：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第六次会议决议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月24日

　　附件： 1、网络投票操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362043”，投票简称为“兔宝投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月8日上午9:15,结束时间为2021年1月8日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        （身份证号：         ）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：        委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                  委托日期：

　　（本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）