证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2020-079

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2020年12月12日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事,会议于2020年12月22日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议：

　　一、通过《关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的议案》；

　　同意公司与新乡市中天新能源科技股份有限公司、靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）、靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）共同投资设立靖西立劲新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本15,000万元，公司以货币出资11,020万元，占比73.47%。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的公告》（公告编号：2020-080）。

　　二、通过《关于靖西湘潭电化科技有限公司扩建年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目的议案》；

　　同意公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司扩建年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目，本次新增投资约9,500万左右。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于靖西湘潭电化科技有限公司扩建年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目的公告》（公告编号：2020-081）。

　　三、通过《关于对湘潭楠木冲锰业有限公司增资的议案》；

　　同意公司对湘潭楠木冲锰业有限公司增资1,530万元人民币，增资后公司持有湘潭楠木冲锰业有限公司51%股权。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对湘潭楠木冲锰业有限公司增资的公告》（公告编号：2020-082）。

　　四、通过《关于为全资子公司融资事项提供担保的议案》；

　　同意公司为全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行申请的人民币叁仟万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限壹年。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《对外担保公告》（公告编号：2020-083）。

　　五、通过《关于全资子公司新增关联交易的议案》；

　　同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司与关联方四川裕宁新能源材料有限公司新增关联交易，预计总金额为1,538.43万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生均回避表决。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于湘潭电化机电工程有限公司新增关联交易的公告》（公告编号：2020-084）。

　　六、通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　同意公司向中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请综合授信人民币捌仟捌佰万元，期限壹年；向上海浦东发展银行股份有限公司湘潭分行申请敞口授信人民币壹亿贰仟万元，期限壹年；向中国工商银行股份有限公司湘潭建北支行申请贸易融资贰仟万元，期限贰年。上述授信由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年1月8日（星期五）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-085）。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2020-083

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议并通过了《关于为全资子公司融资事项提供担保的议案》。同意公司为全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行申请的人民币叁仟万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限壹年。本次担保事项不需要提交公司股东大会审议。

　　本次担保事项目前尚未正式签署担保协议文件。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：湘潭市污水处理有限责任公司

　　成立日期：1999年11月12日

　　企业地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村

　　法定代表人：张迎春

　　注册资本：14,297.81万元人民币

　　经营范围：城市污水的集中处理。

　　污水处理公司信用等级良好，未发生贷款逾期的情况，亦不属于失信被执行人。

　　污水处理公司最近一年又一期的相关财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　污水处理公司2019年12月31日/2019年度的财务数据已经审计，2020年9月30日/2020年1-9月的财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：壹年

　　3、担保金额：人民币3,000万元

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为污水处理公司提供担保是为支持其经营发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及污水处理公司的整体利益，且污水处理公司生产经营稳定，资信状况良好，未发生贷款逾期的情况。本次公司为污水处理公司提供的担保无反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司已审批的对外担保额度为58,500万元（全部为对子公司的担保，含本次为污水处理公司提供的3,000万元担保），实际对外担保金额为25,117万元，占公司2019年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的 20.95%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2020-082

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于对湘潭楠木冲锰业有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对湘潭楠木冲锰业有限公司增资的议案》，同意公司向湘潭楠木冲锰业有限公司（以下简称“楠木冲锰业”）增资1,530万元，增资后公司持有楠木冲锰业51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对楠木冲锰业增资事项不需提交公司股东大会审议。

　　本次对楠木冲锰业增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、自然人颜顺军

　　国籍：中国

　　身份证号码：430302xxxxxxxx053X

　　颜顺军为楠木冲锰业本次增资前唯一股东，与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　2、自然人彭应平

　　国籍：中国

　　身份证号码：430423xxxxxxxx6611

　　彭应平与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　1、公司名称：湘潭楠木冲锰业有限公司

　　2、统一社会信用证代码：91430321079161527A

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、法定代表人：颜顺军

　　5、注册资本：1,400万元人民币

　　6、成立日期：2013年9月24日

　　7、地址：湘潭县排头乡严塘村楠木组

　　8、经营范围：锰矿的地下开采；锰矿石的销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：本次增资前，楠木冲锰业的股东为自然人颜顺军，出资额为1,400万元，出资比例为100%。

　　本次增资后楠木冲股权结构将变为：

　　■

　　10、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据中2019年12月31日/2019年度数据已经审计，2020年10月31日/2020年1-10月数据未经审计。

　　11、楠木冲锰业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　12、楠木冲锰业评估结果

　　湖南盛泰房地产评估有限公司采用资产基础法以 2020 年 10月 31 日为评估基准日对楠木冲锰业全部权益进行了评估，出具了《湘潭楠木冲锰业有限公司拟增资扩股所涉及的湘潭楠木冲锰业有限公司股东全部权益资产评估报告》（湘盛泰资评字(2020)第010号），截至评估基准日，楠木冲锰业股东全部权益评估值为8,123,905.50元，评估增值率-24.79%。该评估结果已经湘潭市国有资产监督管理部门备案。

　　四、增资标的涉及矿业权信息

　　（一）基本信息

　　楠木冲锰业木目前持有由湖南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号为C4300002010122110098268），具体情况如下：

　　■

　　（二）历史权属情况

　　2004年底，颜顺军获得湘潭县楠木冲锰矿探矿权，2005年勘查工作结束后探矿权注销，2006年5月取得湘潭县楠木冲锰矿采矿权，2010年12月由湘潭市国土资源局核发了采矿许可证。

　　2013年10月22日，湖南省国土资源厅向湘潭楠木冲锰业有限公司核发了湘潭县楠木冲锰矿《采矿许可证》（证号：C4300002010122110098268），有效期自2013年10月22日至2018年10月22日，生产规模2万吨/年。

　　2020年8月28日，延续变更登记。生产规模由2万吨/年扩大至5万吨/年，有效期自2018年10月22日至2023年8月31日。其他证载信息未变更。

　　该采矿权最近三年未发生权属变更，最近一期期末账面价值为230万元。

　　（三）资源储量情况

　　2012年10月，湖南省地质调查院出具了《湖南省湘潭县楠木冲矿区楠木冲锰矿资源储量核实报告》，该报告于2013年3月1日获得了湖南省矿产资源储量评审中心出具的《〈湖南省湘潭县楠木冲矿区楠木冲锰矿资源储量核实报告〉评审意见书》（湘评审[2013]174号），并于2013年3月19日在湖南省国土资源厅进行了备案，获得了《关于〈湖南省湘潭县楠木冲矿区楠木冲锰矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储小矿备字（2013）005号）。

　　评审备案的资源储量：截至2012年10月底，楠木冲锰矿矿山范围内累计探明锰矿石资源储量（122b+333）21.23万吨：其中基础储量（122b）12.23万吨，平均品位15.19%；资源量（333）9.00万吨，平均品位15.12%；采损量（122b）1.82万吨，平均品位15.37%。目前保有锰矿石资源储量（122b+333）19.41万吨，其中基础储量（122b）10.41万吨，平均品位15.12%；资源量（333）9.00万吨，平均品位15.12%。楠木冲锰矿矿山因采矿许可证过期等原因于2012年7月至今一直处于停产状态。

　　（四）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　本次交易系公司对楠木冲锰业进行增资，取得楠木冲锰业控股权，并非直接受让其矿业权。交易完成后，楠木冲锰业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，楠木冲锰业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。公司及楠木冲锰业已从事矿产开采多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。锰矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

　　（五）达到生产状态涉及的有关报批事项

　　楠木冲锰业于2020年7月获得了湘潭市生态环境局出具的《关于〈湘潭楠木冲锰业有限公司年开采5万吨锰矿项目环境影响报告书〉的审批意见》（潭环审[2020]42号）；于2020年9月获得湘潭县发展和改革局出具的《关于湘潭楠木冲锰业有限公司楠木冲锰矿绿色矿山打造工程项目备案证明》（潭县发改备[2020]162号）。

　　最近三年，楠木冲锰业不存在重大违规开采、环保事故和安全事故等情形，未受到相关主管部门处罚。

　　楠木冲锰业矿山建设尚需完成的工作如下：

　　1、目前项目安全设施设计己完成，正在评审过程中，待评审通过后即组织施工；

　　2、竣工后进行竣工验收，验收通过后申领安全生产许可证及排污许可证。

　　3、预计开工时间为2021年1月，预计竣工时间为2021年7月，设计产能为5万吨/年。

　　（六）矿业权相关费用的缴纳情况

　　楠木冲锰业已按国家的相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴情况。

　　（七）矿业权权利限制、争议情况

　　本次交易涉及的采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

　　（八）矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序

　　本次交易为公司通过增资取得楠木冲锰业控股权，楠木冲锰业的矿业权并不发生主体变更或其他调整，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权相关前置行政审批手续。

　　（九）与矿业权有关的风险

　　1、无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险

　　为进一步开展矿石开采工作，楠木冲锰业尚需办理安全生产许可证、排污许可证等证照，办理过程中存在一定的行政审批风险。

　　2、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

　　矿山在未来开采过程中，如因开采地质环境技术条件发生较大变化或发生地质灾害，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险和自然条件约束风险。

　　3、安全生产的风险

　　基于矿产资源开采行业的特点，楠木冲锰业无法完全规避安全生产的风险。

　　4、税收政策变化风险

　　国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对楠木冲锰业的实际收益产生一定影响。

　　四、拟签署协议的主要内容

　　甲方：湘潭电化科技股份有限公司

　　乙方：颜顺军

　　丙方：彭应平

　　目标公司：湘潭楠木冲锰业有限公司

　　（一）合作方式

　　1、本次股权重组需依据经湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果进行，按如下程序实现股权重组：

　　（1）乙方根据评估结果，在协议签署后十日内向目标公司通过股东追加投入的方式缴付5,876,094.50元货币资金（全额计入目标公司资本公积金），以弥补目标公司的亏损5,876,094.50元。弥补亏损程序为甲方对目标公司进行增资的先决条件；

　　（2）弥补亏损后十日内，乙方与丙方签署股权转让协议，乙方以300万元的对价向丙方转让所持目标公司300万元的股权；

　　（3）乙方与丙方签署股权转让协议后的十日内，甲方和乙方共同对目标公司增资（丙方放弃增资的优先认购权），将目标公司的注册资本从1,400万元增加至3,000万元，新增的1,600万元出资，增资价格为1元/出资额，其中甲方认缴1,530万元，乙方认缴70万元。

　　（二）组织结构

　　1、股东会。由甲乙丙三方组成，各股东按照《公司法》及增资后经甲方认可的《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务。

　　2、董事会。董事会由5人组成，其中甲方委派3人，乙方、丙方必须在股东会上投赞成票以促使甲方委派的3名董事候选人当选，乙方、丙方各委派1人。董事长经董事会选举产生，由甲方委派的董事担任。目标公司的法定代表人由董事长担任。

　　3、监事会。监事会由3人组成，甲方、乙方各委派1人任监事，设职工监事1人，职工监事通过职工民主选举方式产生。监事会主席由甲方提名，经全体监事过半数选举产生。

　　4、经理层。经理层设总经理1人、财务总监1人，副总经理1人。总经理由董事会过半数决定聘任或解聘，甲方增资后目标公司的总经理由甲方委派的董事兼任；副总经理、财务总监需经总经理提名，由董事会过半数决定聘任或解聘，甲方增资后目标公司的副总经理由甲方指定乙方委派的董事兼任，该副总经理对总经理负责，并向总经理汇报并开展工作，财务总监由甲方指定的人员担任。乙方可推荐1名财务人员担任目标公司出纳，该名出纳应听从财务总监的工作安排和调配。

　　5、股权重组后，目标公司成为甲方的子公司，乙方需按照甲方对于子公司的管理制度和要求，积极配合甲方对目标公司的接管和交接，包括但不限于向甲方指定人员交接目标公司的档案、资料、财务凭证及相关印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、贷款卡、银行口令和U盾等）。

　　6、股权重组后，目标公司成为甲方的子公司，需根据甲方的要求建立党组织。

　　7、目标公司重组完成后，由甲方实施财务并表，目标公司应建立符合甲方要求并与甲方保持一致的财务会计制度，目标公司应配合并服从甲方指派的审计机构进行每年度财务报表的审计。

　　8、乙方同意，目标公司重组完成后，对于评估基准日前未在资产评估报告中列明的债务、对外担保事项等而产生的一切责任将由乙方承担，若本次重组完成后的目标公司承担了未于资产评估报告中列明的债务及担保责任，则甲方有权代表目标公司向乙方追偿；对于虽未在资产评估报告中列明的资产，但如在本次重组完成后被证实应属目标公司所有，乙方有义务将相关资产纳入目标公司，若无法纳入或无法追回，则甲方有权代表目标公司要求乙方对目标公司进行赔偿。

　　9、为执行上一条的约定，甲方有权在乙方触发上一条赔偿责任的情形下，不经乙方同意，直接扣划乙方依据其所持目标公司的股权比例对应的可分配利润冲抵相关赔偿款项。

　　（三）业务合作

　　目标公司完成增资扩股、复产开采后，采矿量达到一定规模时，应按承诺的价格向甲方或其指定关联方供应不少于约定量的矿石。

　　（四）陈述和保证

　　乙方及目标公司在签署本协议时向甲方做出如下陈述和保证：

　　（1）乙方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力；目标公司为依法成立并有效存续的企业法人；

　　（2）乙方及目标公司签署并履行本协议均在其权力、权利和营业范围之内，并已采取必要的程序进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；

　　（3）乙方及目标公司向甲方及资产评估机构提供的与本协议及本次交易相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；

　　（4）乙方所持目标公司的股权，为乙方真实所有，其1400万元出资已足额缴付到位，不存在抽逃等出资不实的情形，不存在任何第三方可以向乙方及目标公司主张股东权利的情形；

　　（5）乙方特别承诺，目标公司办理矿山复采所必备的安全生产许可证、排污许可证、非煤矿山安全标准化证书等证照及相关手续不存在法律及现状的障碍，矿山正在按法律规定办理复采相关手续。

　　（五）违约责任

　　1、任何签约方违反本协议的任何约定，或在本协议项下的陈述、保证、承诺不实，均构成违约，应承担违约责任。违约方应赔偿因违约行为而给其他方造成的全部损失。

　　2、一方违约但不足以导致本协议解除的，违约方除须立即改正，履行约定义务外，还须就本协议履行而出现的任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及差旅费、诉讼费、保全费、律师费等）赔偿守约方。

　　（六）协议的生效、变更、解除及其他

　　1、本协议经协议各方法定代表人或授权委托人签字、盖章成立并经甲方董事会及主管国有资产监督管理部门批准后生效。

　　2、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面补充协议后方可生效。

　　3、本协议在下列情况下解除：

　　（1）经协议各方当事人协商一致解除；

　　（2）因政府原因导致合同不能履行的；

　　（3）因不可抗力，造成本协议无法履行；

　　（4）因乙方在本协议项下的陈述、保证及承诺不实，甲方有权单方面决定本协议的解除，除要求乙方承担违约责任并进行赔偿外，甲方还有权要求乙方承担根据本协议而发生的变化恢复至本协议签署时原状的义务，包括但不限于退还甲方的增资款及其同期银行存款利息。

　　4、有权提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他各方时生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司是锰系电池材料生产企业，正在加积极进行上下游产业链布局，随着锰系产品产能规模的不断扩大，对原材料的战略需求越来越紧迫，控制锰矿山，加强锰矿资源储备，对公司来说是非常必要的。楠木冲锰业的锰矿石中部分杂质含量较低，有利于公司调整原材料结构，优化产品性能，提高公司可持续竞争力；楠木冲锰业锰矿山开采深度为240米至140米标高，安全风险相对较小，且地理位置与公司鹤岭生产基地近，可较好地为鹤岭生产基地提供资源保障。

　　本次对楠木冲锰业增资，符合公司发展战略，增资完成后，楠木冲锰业变为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次公司对楠木冲锰业增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。

　　本次对楠木冲增资事项已取得湘潭市国有资产监督管理机构的核准批复。公司将根据相关规定，对本次交易事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《第七届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、湖南盛泰房地产评估有限公司出具的《湘潭楠木冲锰业有限公司资产评估报告》（湘盛泰资评字[2020]第010号）；

　　3、楠木冲锰业相关证照。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2020-081

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于靖西湘潭电化科技有限公司扩建年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于靖西湘潭电化科技有限公司扩建年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目的议案》，同意全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）扩建年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次靖西电化扩产事项不需提交公司股东大会审议。

　　本次靖西电化扩产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　1、项目建设规模和内容：建设年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰生产线。

　　2、项目预计投资金额和资金来源：项目预计新增投资约9,500万元，资金来源为自有或自筹资金。

　　3、实施主体：全资子公司靖西电化。

　　4、项目预计建成时间为2021年。

　　5、项目选址：广西省靖西市湖润镇新兴街靖西电化厂区内

　　三、项目建设的必要性和对公司的影响

　　锰酸锂具有价格低、电位高、倍率高、安全性能好等优点，应用于电动自行车及低速电动车、小动力型（电动工具等）、数码电子产品、储能等领域，近年来在电动自行车及低速电动车市场发展迅猛，市场需求呈现明显增长态势，带动锰酸锂正极材料（锰酸锂型电解二氧化锰）市场需求呈现快速增长趋势。目前公司锰酸锂型电解二氧化锰产品产销两旺，供不应求，且公司拟布局锰酸锂产业，进一步打通上下游产业链，扩建1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目是必要的。

　　本次扩建的1万吨锰酸锂型电解二氧化锰项目建成达产后，公司产能规模将进一步扩大，有利于公司优化产业布局和产品结构，提高市场占有率，增强竞争力，促进公司可持续发展，符合公司的发展战略。

　　四、其他

　　项目的投资金额等数据存在与最终实际投入有差异的可能。项目完工达产后，也可能存在未来市场情况变化等因素影响使得项目不达预期的风险。公司将全力推动该项目实施，加强项目管理，合理安排项目投资和建设进度，控制项目预算；同时加强与客户的沟通，积极开拓市场，实现预期效益。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2020-080

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）拟以货币出资11,020万元与新乡市中天新能源科技股份有限公司（以下简称“中天新能”）、靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“靖西立盛”）、靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“靖西立鹏”）共同投资设立靖西立劲新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。

　　2020年12月22日，公司召开第七届董事会第三十一次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的议案》，同意公司本次投资事项。根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）新乡市中天新能源科技股份有限公司

　　股票简称：中天新能，股票代码：870309（NEEQ）

　　统一社会信用代码：91410721680761865K

　　类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

　　法定代表人：张学红

　　注册资本：4,477.5万元人民币

　　成立日期：2008年9月27日

　　住所：新乡县大召营镇产业聚集区

　　经营范围：锂离子电池正负极材料研发、生产、销售（以上均不含危险化学品）；锂离子电池，电池材料，电池组，电子元器件、过滤设备，汽车配件，机电产品，建材销售（以上均不含危险化学品）；自有房屋租赁；货物或进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　中天新能截至目前前十大股东情况如下：

　　■

　　其中，张学红女士为中天新能实际控制人。中天新能与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　（二）靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：靖西市工业区锰工业园

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:吴将能

　　经营范围：企业总部管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

　　（三）靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：靖西市工业区锰工业园

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:彭艺智

　　经营范围：企业总部管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

　　靖西立盛和靖西立鹏拟作为合资公司核心人员的持股平台,与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　合资公司的注册资本为人民币15,000万元，公司以货币出资11,020万元，占合资公司注册资本的73.47%；中天新能出资2,600万元，占合资公司注册资本的17.33%，其中以货币出资500万元，以经评估的“尖晶石型锰酸锂”专有技术出资2,100万元；靖西立盛以货币出资810万元，占合资公司注册资本的5.40%；靖西立鹏以货币出资570万元，占合资公司注册资本的3.80%。

　　公司委托具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对中天新能拟出资的“尖晶石型锰酸锂”专有技术于评估基准日2020年10月31日的市场价值采用收益法进行评估，开元资产评估有限公司出具了《新乡市中天新能源科技股份有限公司拟以无形资产出资涉及的“尖晶石型锰酸锂”专有技术市场价值资产评估报告》（开元评报字[2020-831号]）。经评估，“尖晶石型锰酸锂”专有技术于2020年10月31日的市场价值评估值为2,103万元。该评估结果已经湘潭市国有资产监督管理部门备案。

　　中天新能保证作为出资投入的“尖晶石型锰酸锂”专有技术国内技术领先，权属清晰，不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。

　　2、合资公司的基本情况

　　公司名称：靖西立劲新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）

　　注册地址：靖西市工业区锰工业园

　　注册资本：人民币15,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：锰酸锂等新能源材料的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：

　　■

　　以上信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

　　3、拟新建项目情况

　　合资公司成立后拟新建年产3万吨锰酸锂自动化生产线，项目计划分期进行，一期产能规模为2万吨/年，未来将视锰酸锂市场情况适时增加年产能规模1万吨，目前该项目正处于筹备阶段。

　　四、拟签署的合作协议的其他主要内容

　　（一）合资公司组织架构

　　1、合资公司成立后，设立董事会，成员由5人组成，其中湘潭电化有权委派3名董事，中天新能有权委派1名董事，剩余1名董事由管理团队成员出任。

　　2、合资公司成立后，设立监事会，成员由3人组成，湘潭电化有权委派1名监事，中天新能有权委派1名监事，剩余1名监事由职工代表担任。

　　3、合资公司的董事长（法定代表人）、监事会主席、总经理和财务负责人，均由湘潭电化指定的人员担任，中天新能有权指定1名人员担任合资公司副总经理。

　　（二）其他事项

　　若合资公司未来进行清算，中天新能同意只按其货币出资500万元对应的出资比例进行剩余财产分配。

　　（三）违约责任

　　1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。一方违约，导致本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的，或者导致本协议已无履行必要的，其他方有权解除本协议，违约方应承担相应的违约责任。一方违约但不足以导致本协议解除的，违约方除须立即改正，履行约定义务外，还须赔偿因其违约行为给其他方造成的经济损失。

　　2、除另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约行为而发生的损失以及差旅费、诉讼费、律师费、保全费、执行费、评估费、鉴定费等）赔偿守约方。

　　（四）协议生效条件

　　1、本协议自各方签署之日起成立，待湘潭电化内部决策机构审议通过且获得湘潭电化主管国有资产监管部门批准后生效；

　　2、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。

　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　锰酸锂作为锰酸锂电池的正极材料，具有价格低、电位高、倍率高、安全性能好等优点，应用于电动自行车及低速电动车、小动力型（电动工具等）、数码电子产品、储能等领域，近年来在电动自行车及低速电动车市场发展迅猛，相比其他新能源电池材料具有价格便宜、对环境友好等特点，锰酸锂电池具备取代铅酸电池的潜力。据鑫椤资讯等统计，近年锰酸锂的出货量逐年增长，2018 年为5.8万吨，2019年为7.6万吨，预计2020年约10万吨，行业内预测未来5年将迎来爆发式增长，到2025年达40万吨左右。目前锰酸锂行业约有制造商40余家，产能普遍很小，年产能在1万吨以下的企业占90%以上，缺乏头部企业，行业整合的号角已经吹响。

　　锰酸锂型电解二氧化锰是制备锰酸锂的重要前驱体，公司开发和生产锰酸锂型电解二氧化锰时间较早，产品性能在行业内处于上乘，具有较强的性价比优势，而且具备持续研发的能力。公司抓住锰酸锂市场需求快速增长的机会进行产业布局，同时借助中天新能较为领先的技术和优质的客户资源，帮助企业迅速做强做大。本次投资属于锰系产业链的延伸，是公司进军锰系新能源材料的重要举措，有利于更好的发挥产业协同，有利于开展上下游行业技术研发，目的是获取较高的市场份额，提升公司综合竞争力。

　　公司本次对外投资所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。

　　（二）存在的风险

　　1、行业波动风险

　　锰酸锂行业受到应用场景拓展、技术更新等因素影响，近几年行业呈现出较快的增长趋势，但未来也可能受到其他新能源电池材料的冲击，行业发展呈现出波动性。

　　公司将充分发挥产业协同效应，降低生产成本，加强技术研发，使公司的产品具有较强的竞争力。

　　2、合资公司运营不达预期的风险。

　　合资公司尚未正式成立，未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致合资公司运营效益不达预期的风险。

　　公司与中天新能达成关于合资公司产品质量、销售量等约束性的约定，若未完成，公司有权要求中天新能向公司无偿转让其非货币出资形成的合资公司股权，且公司与中天新能约定合资公司新开辟的销售客户，中天新能不参与竞争。公司及合资公司将加强管理，及时跟踪行业技术的发展升级，加大技术和研发投入，不断提升技术研发能力，确保合资公司生产经营平稳运行，产品质量稳定、成本可控。

　　六、其他

　　1、截至本公告日，本次交易事项已取得湘潭市国有资产监督管理部门的核准批复。公司将根据相关规定，对本次交易事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　2、备查文件

　　（1）《第七届董事会第三十一次会议决议》；

　　（2）开元资产评估有限公司出具的《新乡市中天新能源科技股份有限公司拟以无形资产出资涉及的“尖晶石型锰酸锂”专有技术市场价值资产评估报告》（开元评报字[2020-831号]）。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2020-084

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于湘潭电化机电工程有限公司新增关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月22日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十一次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，向其销售工业品以及提供工程服务，预计总金额约为1,538.43万元，具体情况如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91510904MA68AJY081

　　法定代表人：谭新乔

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年5月26日

　　住所：遂宁市安居经开区现代装备制造产业园办公楼一楼

　　经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、四川裕宁目前暂无财务数据。

　　3、与公司的关联关系

　　四川裕宁是靖西湘潭电化新能源材料有限公司下属全资子公司，公司董事长谭新乔先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。

　　4、经查询，四川裕宁不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目压滤机下料斗非标制作安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁提供PP下料斗、304不锈钢骨架、316L不锈钢下料斗的安装服务，合同签订金额约为333.97万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　2、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售PP储存桶、PP搅拌桶、PPH搅拌桶等工业品，合同签订金额约为1,204.46万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字、盖章生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增关联交易系机电公司为关联方提供工程服务、向关联方销售工业品系其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、本次湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕宁新能源材料有限公司新增关联交易的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、新增关联交易主要系机电公司承接关联方的工程项目和向关联方销售商品，属于其正常业务范围，有利于满足关联方生产经营需要，有利于机电公司业务发展。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、《第七届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《独立董事对第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化      公告编号：2020-085

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年1月8日召开2021年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2020年12月22日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月8日（星期五）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2021年1月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年1月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月4日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年1月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，相关内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2020-079）、《关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的公告》（公告编号：2020-080）。

　　本次股东大会审议的议案为普通决议，须经出席会议的股东所持有效表决

　　权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证明、股东账户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（见附件二），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

　　（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年1月5日（星期二）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

　　3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼公司董事会工作部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：沈圆圆、王悦

　　联系电话：0731－55544048

　　传真：0731－55544101

　　邮箱：zqb@chinaemd.com

　　邮政编码：411201

　　2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月8日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年1月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本公司（或本人）          兹授权委托       （先生/女士）（身份证号：                    ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：      股

　　委托代理人（签字）：

　　委托代理人身份证号：

　　委托日期：                   有效日期： 年  月  日至  年  月   日

　　（本授权书复印件及剪报均有效）