声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA10673号），截至2019年末，公司合并报表中归属于母公司的净资产为79.26亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　三、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司的股利分配政策

　　根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

　　2、公司利润分配的具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

　　上述特殊情况指：

　　① 公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；

　　② 公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出；

　　满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因公司章程第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、2017年年度权益分派

　　2018年6月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金0.045元（含税），共计派发现金红利20,511,627.30元。

　　2、2018年年度权益分派

　　2019年6月17日，经发行人2018年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本455,703,940股为基数，每股派发现金0.18元（含税），共计派发现金红利82,026,709.20元。

　　3、2019年年度权益分派

　　2020年6月11日，经发行人2019年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本863,576,598股为基数，每股派发现金0.07元（含税），共计派发现金红利60,450,361.86元。

　　四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）市场及行业风险

　　1、宏观经济波动风险

　　半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

　　总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展。2020年新冠肺炎疫情的爆发使各行业增加了较大的不确定因素，其引起的全球消费需求降低可能会对整个半导体行业产生负面影响，若疫情继续发展蔓延可能对上下游市场及公司经营业绩造成不利影响。

　　2、市场变化风险

　　公司的主营业务为图像传感器、触控与显示驱动集成芯片、分立器件、电源管理IC等半导体产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

　　报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　3、行业周期性风险

　　半导体行业增速与全球GDP增速的相关度很高，由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，导致半导体产品的生命周期不断缩短。虽然我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑以及诸多电子产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等新兴产业尚在孕育中，公司业务能否在国内市场继续保持较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

　　（二）经营风险

　　1、原材料供应及外协加工风险

　　公司主营业务以半导体产品设计为主，电子元器件分销为辅。公司半导体设计业务采用Fabless模式，近年来全球集成电路芯片产业中越来越多的厂商运用该模式进行生产，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然Fabless运营模式降低了企业的生产成本，使半导体设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来产品外协加工环节中的不确定性。目前对于半导体设计企业而言，晶圆是最主要的原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的半导体产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

　　在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线升级或带来的公司采购单价的上升，将对公司毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾害等破坏性事件，也将影响晶圆厂和封测厂的正常供货。

　　虽然公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

　　2、技术不能持续创新的风险

　　公司专注于半导体产品设计，2019年半导体设计业务收入占营业收入的83.56%。经过多年技术积累，已发展为全球领先的图像传感器设计企业，截至2020年6月末，公司拥有专利4,078项，其中发明专利3,956项（其中豪威科技及子公司发明专利3,843项）。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确把握市场需求和技术发展趋势，将导致新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。

　　3、汇率波动风险

　　公司多个下属公司的生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日常生产经营均以美元为结算货币。随着人民币与美元之间的汇率波动，将导致公司合并财务报表的外币折算风险。