上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　相关证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　一、一般释义

　　除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　　二、专业释义

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　　注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为宝信软件拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为飞马智科75.73%的股权，根据上市公司、标的公司2019年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

　　由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2019度所产生的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易涉及的发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

　　（三）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

　　（四）发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

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　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为57.87元/股, 不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）本次非公开发行股份的数量

　　本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,359.87万股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。

　　（六）关于本次发行股份的锁定期

　　1、马钢集团股份锁定安排

　　本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。

　　2、马钢投资股份锁定安排

　　马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。

　　3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排

　　基石基金、苏盐基金等2家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的