证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2020-064

　　云南旅游股份有限公司

　　关于签订股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性，提升上市公司盈利能力，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）100%股权作价人民币26,458.31万元转让给云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）。

　　2020年12月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议，2020年12月22日公司召开2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的议案》。关于本次股权转让交易的具体内容请查阅公司于2020年12月7日在巨潮资讯网披露的《公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号（2020-061）。

　　二、协议的主要内容

　　2020年12月22日，公司与交易对方世博集团签署了《股权转让协议》。签署的协议中，公司为“乙方”，世博集团为“甲方”，世博园艺为“目标公司”，协议主要内容如下：

　　（一）本次转让的标的

　　转让标的为乙方合法持有的云南世博园艺有限公司100%的股权。

　　（二）本次股权转让的金额及方式

　　各方一致同意，乙方将本协议项下转让标的以人民币26,458.31万元现金转让给甲方。

　　（三）股权转让款支付方式

　　首次付款：本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的50%，即人民币13,229.20万元,乙方收到上述款项后10日内协助甲方办理工商变更登记。第二次付款：乙方及目标公司完成本次交易的工商变更登记手续，收到市场监督管理部门核发目标公司新《营业执照》之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的50%，即人民币13,229.11万元。

　　（四）期间损益归属

　　目标公司在过渡期所产生的全部利润或亏损，由乙方享有或承担。

　　（五）债务及或有债务

　　乙方承诺并保证，除目标公司截至基准日的财务报表反映情况外，若目标公司因截至基准日之前的未披露的对外承诺、担保或被追缴税款及滞纳金、罚款等事项造成损失且最终导致基准日目标公司的净资产减少的，由乙方负责承担，并在收到甲方通知之日起七个工作日内将相应款项向目标公司补足。

　　（六）特别事项

　　1、甲、乙双方同意，对于目标公司股权交割日前的已有诉讼仲裁（尚未取得生效法律文书）及或有诉讼仲裁，导致目标公司损失的，由乙方负责承担赔偿责任。

　　2、截至2020年11月30日，除经营性往来外，公司对标的公司及其所属企业债权余额为5.13亿元。甲、乙双方同意，自本协议签订之日起30个工作日内，由甲方分别提供新增借款专项用于归还乙方原向目标公司及其所属企业提供的全部借款，甲方必须督促目标公司及其所属企业收到款项的当日支付至乙方指定银行账户。

　　3、截至2020年11月30日，公司为标的公司提供的担保余额3亿元。甲、乙双方同意，甲方支付首次股权转让款后30个工作日内，配合乙方解除乙方为目标公司承担的所有担保责任，如因甲方未及时配合乙方解除担保责任导致乙方受到任何损失的，甲方负责承担。

　　（七）协议生效及其他

　　本协议自各方有权签字人签字、加盖公章（或合同专用章），并经各方内部决策程序审批通过后生效。

　　三、备查文件

　　公司与世博集团签署的《云南世博园艺有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2020-063

　　云南旅游股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2、本次股东会议无否决提案的情况。

　　3、本次大会未出现新增临时提案情形。

　　4、本次股东大会不涉及变更前次股东大决议的情况。

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议的通知：云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-062）。

　　2、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月22日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2020年12月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月22日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月22日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2020年12月17日（星期四）

　　4、现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东已在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议召集人：公司第七届董事会

　　7、现场会议主持人：公司董事长张睿先生主持会议

　　会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东31人，代表股份574,253,274股，占上市公司总股份的56.72%，其中有表决权的股份212,369,288股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　通过现场投票的股东5人，代表股份459,841,442股，占上市公司总股份的45.4194%，其中有表决权的股份97,957,456股，占出席会议有表决权股份总数的46.1260%。

　　通过网络投票的股东26人，代表股份114,411,832股，占上市公司总股份的11.3007%,占出席会议有表决权股份总数的53.8740%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东30人，代表股份212,369,288股，占上市公司总股份的20.9761%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份97,957,456股，占上市公司总股份的9.6754%。

　　通过网络投票的股东26人，代表股份114,411,832股，占上市公司总股份的11.3007%。

　　3、公司董事、监事及董事会秘书出席会议，高级管理人员及北京市炜衡（昆明）律师事务所见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的提案》。

　　表决结果为：赞成171,012,599股，反对41,356,689股，弃权0股，云南世博旅游控股集团有限公司回避表决。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的80.5260%。

　　其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意171,012,599股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.5260%；反对41,356,689股，弃权0股。

　　四、律师见证意见

　　北京市炜衡（昆明）律师事务所杨晓莉律师、李秀丽律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2020年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京市炜衡（昆明）律师事务所出具的《关于公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年12月23日