证券代码：002149        证券简称：西部材料      公告编号：2020-051

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟对参股公司西部新锆核材料科技有限公司（以下简称：“西部新锆”）增资，公司拟以 1598.87 万元，认购新增注册资本 318.5万元，增资后持股比例为8.476%。

　　2、公司于2020 年12月21日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜明焕先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、因公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称：“西北院”）同时参与西部新锆增资扩股，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　1、企业名称：西北有色金属研究院

　　2、法定代表人：张平祥

　　4、注册资本：10,852万元

　　5、统一社会信用代码：91610000435389879R

　　6、成立日期：2000年9月26日

　　7、注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号

　　8、经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络额开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、标的企业基本情况

　　名称：西部新锆核材料科技有限公司

　　法定代表人：任海梁

　　注册资本：32800万元

　　注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号

　　经营范围：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表 的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

　　四、本次增资扩股方案

　　本次增资，西部新锆注册资本由 32800 万元增至 36556.032 万元，新增注册资本人民币 3756.032 万元，全部由部分原股东认购，认购价格以评估价格为准，每1元注册资本 5.02元。（北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日，出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字【2020】第 010288 号）。公司拟以 1598.87 万元，认购新增注册资本 318.5万元。由中国原子能工业有限公司以 10000 万元，认购新增注册资本 1992.032 万元；公司控股股东西北有色金属研究院以 4796.61 万元，认购新增注册资本 955 万元；西安工业投资集团有限公司以 2459.8 万元，认购新增注册资本 490万元。

　　法人股东中信金属股份有限公司及自然人股东李中奎、王文生、周军、田锋、田振业、张建军无条件放弃本次新增注册资本的优先认购权。

　　增资扩股后的股权结构表如下：

　　单位：万元

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　　五、本次交易的定价依据

　　1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

　　2、评估报告号：国融兴华评报字【2020】第 010288 号

　　3、评估基准日：2020年6月30日

　　4、评估范围：西部新锆核材料科技有限公司的全部资产及负债

　　5、评估方法：资产基础法、收益法

　　6、评估结果：评估值164,700.00万元，评估值折合5.02元/股。

　　六、增资扩股的目的和对公司的影响

　　西部新锆经过近7年的发展，已成长为国内锆合金研发、生产领域的新生力军。随着“华龙一号”的应用推广，西部新锆现正处于快速发展阶段，通过本次增资，为西部新锆项目建设及生产经营充实资金，将为西部新锆抓住企业发展的有利时机提供资金保障。同时，国家鼓励科技兴国、创新强国，在此背景下，西部新锆作为国内锆产业自主研发、自主生产的科技创新企业，未来可通过登陆资本市场获取资金，加大研发投入，形成完整的核级锆合金加工材研发、生产体系，推动我国核电用锆材自主化进程。

　　本次增加对西部新锆的投资是基于公司长远发展战略考虑，有利于公司延长在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应；同时也有利于加强与中核集团等合作伙伴的战略合作关系，巩固并提升公司在核电领域的市场竞争力。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，公司与控股股东西北院发生的关联交易金额为            1366.2万元，为2019年度股东大会审议批准的2020年度日常经营关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002149           证券简称：西部材料           公告编号：2020-050

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议的会议通知于2020年12月16日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2020年12月                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    21日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案。

　　经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　审议通过《关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股的议案》。

　　《关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（2020-051）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事已对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕回避了表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日