证券代码： 603259    证券简称：药明康德    公告编号：临2020-108

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：Mission BioCapital V LP

　　●投资金额：3,000,000美元

　　●风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、 投资概述

　　北京时间2020年12月22日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXiPharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Mission BioCapital V LP（以下简称“投资基金”或“Mission BioCapital”）（由Mission BioCapital V GP LLC（以下简称“普通合伙人”）代表签署）、普通合伙人签署Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴投资基金的3,000,000美元份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的1.8%（截至公告日，投资基金已募集资金165,602,100美元，计划募集250,000,000美元，WuXi Fund I在投资基金中持有的基金份额比例将随着投资基金的后续募集而稀释）。WuXi Fund I于本公告日以自有资金支付150,000美元投资款，后续将继续以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、 投资基金的基本情况

　　（一） 投资基金的基本情况

　　1、 名称：Mission BioCapital V LP

　　2、 基金规模：WuXi Fund I本次认缴3,000,000美元后，投资基金已募集165,602,100美元资金；投资基金计划募集250,000,000美元资金。

　　3、 成立背景：投资基金为一家依据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业，主要专注于投资生命科学和生物技术企业。

　　4、 投资比例、资金来源和出资进度

　　北京时间2020年12月22日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴3,000,000美元的投资基金份额，约占已募集投资基金份额的1.8%（截至公告日，投资基金已募集资金165,602,100美元，计划募集250,000,000美元，WuXi Fund I在投资基金中持有的基金份额比例将随着投资基金的后续募集而稀释）。WuXi Fund I于本公告日以自有资金支付150,000美元投资款，后续将继续以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　5、 存续期间

　　投资基金的预计存续期限至最后交割日的第十个周年日。经咨询委员会同意，普通合伙人有权延长投资基金的存续期限两次，每次延长一年。

　　6、 登记备案情况

　　管理公司BioInnovation Management LLC作为向投资基金提供日常运营的管理服务的机构，已于2020年6月2日在美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）登记为豁免报告顾问（Exempt Reporting Advisor）。

　　投资基金已于2020年5月6日向美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）提交证券发售豁免通知（Form D）。

　　7、 近一年经营状况

　　由于投资基金成立于2020年4月21日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二） 投资基金的管理模式

　　1、 管理及决策机制

　　投资基金的组织形式为依据美国特拉华州法律设立的有限合伙，由普通合伙人对投资基金进行管理、政策制定和控制。普通合伙人可将管理和行政职责授予其关联方（即称“管理公司”），但该等授权不得包括代表投资基金进行投资机会的筛选或作出投资相关决策，管理公司无权以投资基金的名义采取任何行动或对投资基金产生约束力，该等授权并不免除普通合伙人的职责。

　　最后交割日前，普通合伙人将组建一个至少三人且不超过七人组成的咨询委员会。咨询委员会的成员应为普通合伙人委任的投资基金的有限合伙人、普通合伙人组建的平行基金（如有）的有限合伙人或该基金同等非管理人员参与者（或其指定代表）。咨询委员会的职权包括可与普通合伙人就投资基金和普通合伙人组建的平行基金（如有）的投资进展情况进行商谈、就普通合伙人提交的潜在利益冲突进行审查并提出建议、批准共同投资机会及合伙协议规定应取得咨询委员会批准的允许投资事项、审查并批准普通合伙人所制定的投资基金每年资产定价的评估方法以及合伙协议约定的其他职能。普通合伙人对于有关基金运作和管理的所有决定，将保留最终的法律上的权力。

　　普通合伙人可委任一个战略顾问委员会，以协助其分析投资机会并提供有关行业趋势和发展以及其他问题的建议。战略顾问委员会的成员一般为高级管理人员、科学家和具有相关行业经验的人士。

　　（1） 普通合伙人、管理公司和主要管理人员

　　于本公告日，投资基金的普通合伙人为Mission BioCapital V GP LLC，系一家依据美国特拉华州法律成立的有限责任公司。管理公司为BioInnovation Management LLC，系一家依据美国特拉华州法律成立的有限责任公司。

　　主要管理人员：

　　投资基金由Peter Parker先生、Douglas Crawford博士和Steven Tregay博士担任管理合伙人。

　　Peter Parker先生在此前将近20年的时间里，曾任Ampersand Capital Partners的普通合伙人，联席负责该企业生命科学领域的相关活动。在过去的几年中，Parker先生在波士顿/剑桥地区的生命科学初创公司社区中发挥了重要作用。Parker先生拥有哥伦比亚大学的理学学士和硕士学位。

　　Douglas Crawford博士从2004年开始帮助创业科学家建立成功的新创企业。其创建的Mission Bay Capital BioLabs是旧金山湾区顶尖的生命科学企业孵化器。Crawford博士于加利福尼亚大学旧金山分校获得遗传学博士学位。

　　Steven Tregay博士在生命科学领域拥有20余年的生物科技公司首席执行官、商务拓展、风险投资的经验。他目前担任LabCentral的主席。作为Forma Therapeutics、Compass Therapeutics创始人，他曾经在这两家公司分别担任首席执行官和主席之职。他还曾供职于诺华风险投资基金、诺华生物医学研究所及Array BioPharma。Tregay博士于戴维森学院获得化学学士学位，并拥有哈佛大学博士学位。

　　经合理确认，投资基金的普通合伙人及管理公司与本公司均不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　截至本公告日，普通合伙人在投资基金的认缴金额为3,247,100美元，占投资基金已募集份额的比例为2.0%，普通合伙人已支付162,355美元投资款，后续将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　（2） 有限合伙人

　　截至北京时间2020年12月22日本次投资完成后，包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计32名，各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　■

　　截至本公告日，投资基金的有限合伙人合计支付8,117,750美元投资款，其中WuXi Fund I支付150,000美元投资款。后续各有限合伙人将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　经合理确认，投资基金的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、 各有限合伙人的主要权利义务

　　（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2） 各有限合伙人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。

　　3、 管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　（1） 管理费：投资基金应于每个财务季度的首日向普通合伙人或其指定关联方预付管理费：自首次提款日起至管理费调整日所在财务季度之最后一日为止的每一财政季度，按照各有限合伙人认缴金额乘以年化费率2.5%所得数额加总计算。管理费调整日为下列日期中孰早者：(a)投资基金的投资期永久届满之日；(b)拥有至少1.75亿美元第三方投资者资本承诺的后续基金第一次提取资本支付管理费；以及(c)投资基金的最后交割日的第五个周年日。对于此后的每个财务季度，管理费按照各有限合伙人依据下述公式分别计算所得数额加总计算：年化费率2.5%乘以一定金额，该金额为截至上一财务季度的最后一个工作日，各有限合伙人实缴出资中已支付且尚未处置回收的各个投资项目的投资成本之总和。如某一支付周期不足一个完整的财务季度时，管理费应以90日为基数，根据实际天数按比例计算。

　　（2） 业绩报酬及利润分配安排：除合伙协议另有约定外，就归属于每个投资项目的分配，应首先根据每个合伙人在每个投资项目中所持有的份额比例（即该合伙人的实缴出资中，为该投资项目的投资成本所提供的资金或偿还借款之金额，除以全体合伙人的实缴出资中，为该投资项目的投资成本所提供的资金或偿还借款之总计金额），在全体合伙人之间进行分配。就拟分配给普通合伙人的金额，应分配至普通合伙人；就拟分配给每个有限合伙人的金额，应按照以下顺序分配：(a) 首先，分配给该有限合伙人直至其所获分配金额等于其累计实缴出资金额；(b) 此后如有盈余， (i) 若未达到门槛收益（即在依据(b)项规则进行分配的时点，该有限合伙人根据(a)和(b)项规则已获分配金额总和达到该有限合伙人实缴出资金额的400%），收益部分的20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人；(ii) 若达到门槛收益，收益部分的30%分配给普通合伙人，70%分配给该有限合伙人。

　　（三） 投资基金的投资模式

　　1、 拟投资领域

　　主要专注于投资生命科学和生物技术企业。

　　2、 投资计划

　　投资基金计划投资20-25家公司。

　　3、 盈利模式

　　除去管理费等后的可分配的资产增值收益。

　　4、 退出机制

　　投资基金解散后，投资基金的资产应有序进行清算。普通合伙人作为清算人应向投资基金债权人支付债务或履行投资基金的义务。投资基金的所有收入、获利、损失、费用应按照合伙协议的规定在合伙人之间分配。

　　三、 本次投资的目的及影响

　　Mission BioCapital 的投资将主要针对美国早期生命科学和生物技术企业。本公司认为，Mission BioCapital 的管理团队在该投资领域具有丰富的投资经验和广泛的业内资源，其实验室网络共享模式能够提高资本利用效率并降低风险。本公司以较低比例投资Mission BioCapital，作为其有限合伙人，一方面有望使本公司在投资风险可控的前提下，获得风险投资相关的财务收益；另一方面，Mission BioCapital 投资所针对的早期生命科学和生物技术企业是本公司重要的潜在长尾客户群体，该投资有助于本公司进一步深耕美国市场，扩展长尾客户群体，支持本公司主营业务的发展。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 风险分析

　　（一）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金运作情况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　（二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日