证券代码：000566             证券简称：海南海药          公告编号：2020-081

　　海南海药股份有限公司

　　关于签署债权转让及债务抵偿协议

　　暨关联交易的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于签署债权转让协议暨关联交易的议案》，并将上述议案提交2020年12月25日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年12月10日，公司在巨潮资讯网披露了《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》，现对有关内容进行补充说明，详细情况如下：

　　一、定价依据

　　本次交易的定价依据为：截止2019年12月31日公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、湖南廉桥药都医药有限公司、上海力声特医学科技有限公司、湖南养身堂贸易有限公司（以下简称“债权持有方”）经审计的财务报表中，合计享有的相应债务人债权本息净值446,362,578.91元（债权本息账面原值515,760,171.6元，累计计提资产减值合计69,397,592.69元）作为本次债权转让的定价依据。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 12 月 22 日出具的《海南海药股份有限公司进行债权转让所涉及的海南海药股份有限公司及控股子公司部分债权价值资产评估报告》（鹏信资估报字【2020】 第 201 号），对本次拟转让的债权进行了评估，评估基准日：2019年12月31日，评估结论：采用收益法评估的海南海药股份有限公司控股子公司部分债权于评估基准日的评估值为：44,087.32万元人民币。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司进行债权转让所涉及的海南海药股份有限公司及控股子公司部分债权价值资产评估报告》。

　　二、交易对价支付能力

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 12 月 7 日出具的《海南海药股份有限公司拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》（鹏信咨询字【2020】 第 852 号）收入预测报告：以 2020 年 11 月 30 日为预测基准日，海南海药房地产开发有限公司预计三年销售完成，销售收入合计为 130,903.92 万元。该收入预测报告内容与本公告同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、质押担保

　　根据债权持有方与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”或“丙方”）及南方同正全资子公司重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“同正置业”或“丁方”）及南方同正全资孙公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“己方”）拟签署的《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方同正投资有限公司等债权转让及债务抵偿协议》中约定：

　　1、丙方同意以其持有丁方的100%股权为其目标债权对价支付义务及补足义务（含交易的对价及其产生的利息、违约金等）提供质押担保。海南海药、丙、丁三方另行签署《股权质押协议》对质押担保事项进行约定，并于《股权质押协议》签署之日起三十日内办理完毕股权质押登记手续。

　　2、丁方同意以其持有已方的100%股权为丙方、己方的目标债权对价支付及自己的补足义务（含交易的对价及其产生的利息、违约金等）提供质押担保。海南海药、丁、己三方另行签署《股权质押协议》对质押担保事项进行约定，并于《股权质押协议》签署之日起三十日内办理完毕股权质押登记手续。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了重庆同正置业经纪有限责任公司的《2020年1-9月审计报告》（XYZH/2020XMAA10004）。同时，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S084号）：经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：73,035.61万元。本次拟质押的资产评估价值可以覆盖本次拟转让的债权。上述审计报告及资产评估报告内容与本公告同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司将根据股东大会审议情况按照双方协议约定办理质押担保手续，并及时披露相关进展公告。

　　四、备查文件

　　（一）《海南海药股份有限公司进行债权转让所涉及的海南海药股份有限公司控股子公司部分债权价值资产评估报告》

　　（二）《海南海药股份有限公司拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》

　　（三）《海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　（四）《重庆同正置业经纪有限责任公司2020年度1-9月审计报告》

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十二日

　　证券代码：000566             证券简称：海南海药          公告编号：2020-082

　　海南海药股份有限公司

　　关于子公司与中国抗体制药有限公司签署可转换债券认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次签署的可转换债券认购协议，其需获得交易对手方中国抗体股东大会审议通过及海南海药有权机构审议通过方可生效，同时本次交易涉及中国抗体发行新股，尚需获得香港联合交易所有限公司的批准。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海药国际集团有限公司（以下简称“海药国际”）于2020年12月22日与中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）签署《中国抗体制药有限公司及海药国际集团有限公司港币1亿元2022年到期的可换股债券认购协议》（以下简称“认购协议”）。海南海药拟以自筹资金1亿港元认购中国抗体发行的1年期可转债。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.6的规定，截止本公告披露日，公司现任董事刘畅先生过去十二个月内曾担任中国抗体董事，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易需要提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次签署的认购协议将在获得中国抗体股东大会审议通过，并同时获得海南海药有权机构审议通过方可生效。海南海药将在中国抗体股东大会审议通过后召开董事会审议上述事项。

　　二、交易对手方

　　交易对手方：中国抗体制药有限公司（英文名：SinoMabBioScience Limited），见标的方情况介绍。

　　三、标的方基本情况

　　（一）企业名称：中国抗体制药有限公司（英文名：SinoMabBioScience Limited，是一家于香港注册成立的有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）上市，股票代码：03681）

　　（二）成立时间：2001年4月27日

　　（三）注册地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼（Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong）

　　（四）执行董事:梁瑞安博士（主席兼首席执行官）

　　非执行董事:陈海刚博士、董汛先生、刘森林先生、刘文溢女士、马慧渊先生、强静先生

　　独立非执行董事:George William Hunter CAUTHERLEY先生、何灏勤先生、韩炳祖先生、Dylan Carlo TINKER先生

　　（五）已发行股份:1,006,240,400股

　　（六）经营范围：生物医药（BIOMEDICAL BUSINESS）

　　（七）股权结构：

　　■

　　（八）中国抗体最近一年一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　（九）中国抗体主要从事研究、开发、生产及商业化免疫性疾病疗法，主要研制以单克隆抗体为基础的生物药。

　　中国抗体单克隆抗体产品SM03有三个适应症在中国处于临床阶段，其中类风湿关节炎适应症处于Ⅲ期临床阶段，非霍奇金淋巴瘤处于Ⅱ期临床阶段，系统性红斑狼疮处于Ⅰ期临床阶段。中国抗体SN1011产品是第三代布鲁顿酪氨酸激酶（BTK）抑制剂，其有三个适应症类风湿关节炎、系统性红斑狼疮、天疱疮在澳大利亚均处于Ⅰ期临床阶段。

　　四、协议主要内容

　　协议签署双方：

　　甲方：中国抗体制药有限公司（SINOMAB BIOSCIENCE LIMITED）

　　乙方：海药国际集团有限公司（HAIYAO INTERNATIONAL GROUP LIMITED）

　　甲方拟根据本协议换股权发行新股事项召开股东大会上以期取得特别授权，即甲方股东授权董事分配、发行或处理[20,000,000]股公司股份，价值合计港币100,000,000元。

　　（一）、本次协议主要先决条件

　　1、已完成并取得了有关机构对本协议和债券契据及其拟进行的交易的所有必要的监管备案、相关通知、豁免，同意、许可和批准，且此类备案、通知、豁免，同意、许可和批准仍然有效（如果此类备案、通知和批准受条件限制，则该条件对投资者而言是可接受的；如果相关主管机构要求，则该条件在完成前已达成或满足）；

　　2、甲方独立股东在公司将举行的股东大会上通过了批准本协议及项下交易必要的议案；

　　3、海南海药董事会已通过了批准本协议及项下交易必要的议案；

　　4、甲方已取得特别授权；

　　5、联交所已批准换股股份上市及买卖，且该批准仍然有效；

　　6、与设立、发行和出售债券和换股股份、本协议和债券契据的执行以及甲方对此处义务（如果有的话）的履行有关的，银行和第三方的必要批准或豁免已经根据投资者合理接受的条款和条件取得；

　　7、甲方股份仍在联交所主板上市和交易；

　　8、截至完成日，没有任何机构发出禁止令、限制令或类似性质的命令，该等命令可能会阻止或严重干扰根据本协议进行的交易的完成；

　　9、自协议签订之日起，没有不可抗力或金融市场恶化出现。

　　（二）可转换债券发行人：中国抗体制药有限公司；

　　（三）可转债本金总金额：1亿港币；

　　（四）债券利率：债券自发行日期（含当日）起至到期日，按每年4.95％的利率计息；

　　（五）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 1年；

　　（六）换股起止日期：债券发行日之日起一年后止；

　　（七）换股价格：换股价格初步定为每股5港元；

　　（八）价格调整机制：初始换股价在以下情况下可予调整，其中包括股份合并、分拆或重新分类、资本化溢利、分派、股份新股发行或股份期权、其他证券新股发行、按地域现行市价的价格发行、以低于现行市价的价格进行其他发行、修订换股权、向股东提出的其他要约及债权契据所属的其他摊薄事宜。

　　（九）赎回或换股：债券自发行日期（含当日）起至到期日，按每年4.95％的利率计息。除非按照合同的规定事先赎回、换股，中国抗体将按本金的100％赎回所有债券并支付利息。若债券持有人就任何债券向中国抗体发出换股通知，则中国抗体无需就该债券支付利息，前提是换股股份根据该换股通知正式发行。如中国抗体发生违约事件，海南海药有权要求中国抗体以100%的价格全额赎回债券，利息应计算至该等债券的违约兑换日期，而非该等债券的到期日。

　　（九）本次可转换债券发行所得的款项将被甲方用于临床费用、建设位于中国的综合基地以及研发及商业化本公司产品或在研药物。

　　（十）税费：双方平均各自承担其相应的税费及征收税款性质的政府费用。

　　（十一）管辖法律：本协议以及因本协议引起的或与之相关的所有非合同或其他事项或义务均受香港法律管辖。

　　（十二）因本协议引起或与之相关的任何争议，争议或主张，包括有关本协议存在，有效性，解释，违反或终止的任何问题，均应在香港国际仲裁中心（“ HKIAC ”）仲裁。

　　（十三）协议签署日期：2020年12月22日。

　　五、对公司的影响

　　海南海药聚焦医药主业，关注单克隆抗体、干细胞等生物制药前沿生命科学领域，开展创新药物与治疗技术的前沿研发。中国抗体在单克隆抗体领域具有丰富的研发经验，产品管线在国内处于先进水平，技术优势突出、产业化基础良好。同时，海南海药持有中国抗体158,882,115股股份，占已发行普通股比例为15.79%，为中国抗体第三大股东，中国抗体经营情况对海南海药具有重要影响。海南海药拟通过子公司海药国际认购中国抗体可转换债券。并根据中国抗体在研产品的具体推进情况和中国抗体发展情况，适时考虑下一步是否行权将债券转换为中国抗体股票。

　　六、风险提示

　　本次签署的可转换债券认购协议，其需获得交易对手方中国抗体股东大会审议通过及海南海药有权机构审议通过方可生效，同时本次交易涉及中国抗体发行新股，尚需获得香港联合交易所有限公司的批准。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十二日