证券代码：002821         证券简称：凯莱英          公告编号：2020-122

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第五十一次会议决议

　　的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议通知于2020年12月16日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年12月21日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由公司董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》

　　经与会董事讨论，同意参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”）通过增资扩股的方式引入投资者，以充实资本实力，全面提升公司平台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源。

　　本次交易具体内容为：天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）以人民币2,250万元作为增资价款，认缴天津有济医药30.00%的股份。增资完成后，海河凯莱英基金将持有天津有济医药30.00%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金系公司关联方，故关联董事杨蕊女士、张达先生回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象王田生持有的限制性股票15,000股，田保华持有的限制性股票9,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由28人调整为26人，授予总量由570,331股调整为546,331股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象涂晟持有的限制性股票40,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由215人调整为214人，授予总量由1,018,000股调整为978,000股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　由于公司2018年限制性股票激励计划激励对象王田生、田保华离职，公司将回购注销其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票24,000股；公司2020年限制性股票激励计划激励对象涂晟离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。公司股本将由242,514,693股变更为242,450,693股，注册资本将由242,514,693元变更为242,450,693元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

　　上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改〈公司章程〉的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第五十一次会议决议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2020-123

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第四十一次会议决议

　　的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十一次会议通知于2020年12月16日以电子邮件及书面等形式发送给各位监事。会议于2020年12月21日在公司会议室以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为本次天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）对公司的参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”）进行增资，是综合考虑其自身特点和天津有济医药的经营情况而做出的决策，符合各方长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2018年授予限制性股票的激励对象王田生、田保华因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　3、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2020年授予限制性股票的激励对象涂晟因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英        公告编号：2020-124

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”或“标的公司”）通过增资扩股的方式引入产业资本，以充实资本实力，全面提升公司平台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源。

　　本次交易具体内容为：天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）以人民币2,250万元作为增资价款，认缴天津有济医药30.00%的股份。增资完成后，海河凯莱英基金将持有天津有济医药30.00%的股权。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　鉴于公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2020年12月21日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

　　二、增资方暨关联方介绍

　　（一）海河凯莱英基金基本信息

　　■

　　（二）海河凯莱英基金股权结构

　　■

　　（三）海河凯莱英基金最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：海河凯莱英基金2019年度财务报表已经天健会计师事务所审计并出具天健沪审【2020】11号审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）关联关系说明

　　公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金构成公司的关联方。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　(二)诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，天津有济医药不属于失信被执行人。

　　(三)其它说明：截至公告披露日，天津有济医药不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　（四）本次关联交易前后的股权结构

　　1、本次交易前天津有济医药的股权结构

　　■

　　2、本次交易后天津有济医药的股权结构

　　■

　　（五）主要财务数据

　　天津有济医药于2020年08月11日设立，尚无财务报表数据。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，根据标的公司市场价值估值为定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公允合理。

　　五、增资协议的主要内容

　　1、经天津有济医药股东会审议通过本次增资扩股事宜后15个工作日内，海河凯莱英基金应向天津有济医药指定账户足额缴付增资款。

　　2、本次增资完成后，海河凯莱英基金依照法律、公司章程和本协议的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，在本次增资前甲方形成的滚存未分配利润归增资完成后的所有股东共同享有（各股东按照增资完成后的各自持股比例分享增资前形成的滚存未分配利润）。

　　3、天津有济医药需在海河凯莱英基金完成增资款缴付之日起的15个工作日内完成在工商登记机关的变更登记等手续（含公司章程的修改），并于变更登记完成后在股东名册中将海河凯莱英基金登记为股东。

　　六、本次关联交易的影响

　　天津有济医药专注于瞄准新药的设计目标和注册目标，为广大制药公司提供药理、毒理、药代动力学评价相关的个性化方案设计、方法开发、过程实施等一站式的药物评价技术服务。其核心团队具有30年的新药评价研究经验，是中国最具权威的药代动力学研究团队之一。

　　本次增资扩股引入产业资本有助于天津有济医药完善其股权结构和治理结构，助力天津有济医药核心管理团队借助产业资本进一步完善一站式药物评价服务平台的构建，有利于进一步扩大经营规模和客户服务能力，持续提升与公司业务的协同性，实现客户资源共享及专业化服务的优势资源互补，带来产业资本与社会资源的共赢。本次引入产业资本增资完成后，标的公司持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，增强与公司主业的协同及客户引流效应，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，上市公司在过去12个月内与交易对方海河凯莱英基金未发生除本次关联交易之外的关联交易。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2020年12月21日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经充分了解本次关联交易的背景情况，参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五十一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司市场价值估值为定价依据，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次天津有济医药增资扩股引入产业资本暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年12月21日召开第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：本次海河凯莱英基金增资天津有济医药，是综合考虑其自身情况和天津有济医药的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　　九、保荐机构核查意见

　　1、天津有济医药本次增资扩股能够解决其部分资金需求，充实资本实力，引入产业与社会资本、带来产业与社会资源的共赢，将有利于扩大经营规模，提升其盈利能力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　2、本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本构成关联交易，已经公司第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第四十一次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上，保荐机构对天津有济医药引入产业资本增资扩股暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第五十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见；

　　5、增资协议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：002821        证券简称：凯莱英        公告编号：2020-125

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日权益分派实施，每10股派现金5.00元，激励对象授予价格由43.68元/股变为43.18元/股；同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2020年10月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理；并于2020年12月2日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票激励对象王田生、田保华分别于2020年9月从公司离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象王田生、田保华持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为24,000股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2018年限制性股票授予激励对象人数由28人调整为26人，授予总量由570,331股调整为546,331股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由242,514,693股变为242,490,693股。

　　3、回购价格及定价依据

　　2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2019年度公司利润分配方案已于2020年6月24日实施完毕。2019年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：

　　派息：

　　P＝P0-V=43.68-0.50=43.18元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为43.18元/股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,036,320元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2018年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2020年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年授予限制性股票的激励对象王田生、田保华因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2018年授予限制性股票的激励对象王田生、田保华因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司业务办理指南9号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：002821        证券简称：凯莱英        公告编号：2020-126

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票激励对象涂晟于2020年9月从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象涂晟持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为40,000股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2020年限制性股票授予激励对象人数由215人调整为214人，授予总量由1,018,000股调整为978,000股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由242,490,693股变为242,450,693股。

　　3、回购价格及定价依据

　　2020年8月12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、公司第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2019年度公司利润分配方案已于2020年6月24日实施完毕。2019年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：

　　派息：

　　P＝P0-V=117.07-0.50=116.57元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为116.57元/股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币4,662,800元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2020年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年授予限制性股票的激励对象涂晟因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2020年授予限制性股票的激励对象涂晟因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司业务办理指南9号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2020年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日