本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）于2020年12月22日收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《江西证监局关于泰豪科技拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资事项的问询函》（赣证监函〔2020〕545号）（以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

　　泰豪科技股份有限公司：

　　12月19日，你公司发布《关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的公告》，称拟以 63,759.20万元向北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称君联资本）等11名战略投资者和全资子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称泰豪软件）管理层及骨干员工持股平台合计出让泰豪软件85.315%股权，并由君联资本向泰豪软件增资7,000万元。 我局对此高度关注，请你公司结合信息披露情况，就以下事项进行说明：

　　1.公告显示，泰豪软件2019年实现营业收入6.00亿元，实现净利润7,963.45万元，占你公司2019年归属于上市公司股东净利润的55.28%，对你公司具有重要影响。请你公司说明本次交易转让泰豪软件控制权的必要性和合理性。

　　2.公告显示，你公司以51,959.20万元对价向君联资本等11名战略投资者合计转让持有的泰豪软件45.982%的股权，折合泰豪软件100%股权价格为11.30亿元；以11,800.00万元对价向泰豪软件管理层张言苍等人及泰豪软件骨干员工持股平台合计转让持有的泰豪软件39.333%的股权，折合泰豪软件100%股权价格为3亿元。同时，本次交易泰豪软件100%股权评估作价为7.23亿元。请你公司补充披露：

　　（1）本次交易泰豪软件100%股权各方作价依据以及作价差异较大的原因。

　　（2）你公司以低于评估作价向泰豪软件管理层及骨干员工持股平台转让持有的泰豪软件股权是否存在侵害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　3.根据公开资料显示，泰豪软件管理层及骨干员工持股平台共青城创豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城创豪）、共青城迅创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城迅创）同于 2020年9月23日成立，主要合伙人为张言苍、匡斌、许全、张远来、杨赟、尚振成、上海创豪管理咨询有限公司（以下简称“上海创豪”）。其中，上海创豪管理咨询有限公司为共青城创豪、共青城迅创的执行事务合伙人，且主要合伙人为张言苍、匡斌、许全等人。请你公司补充披露：

　　（1）共青城创豪、共青城迅创是否为收购泰豪软件而设立及具体原因、背景，与张言苍、匡斌等人是否为一致行动人。

　　（2）共青城创豪、共青城迅创、上海创豪的6位合伙人在你公司及控股子公司的任职情况。

　　（3）共青城创豪、共青城迅创成立以来股权结构的变动情况、穿透后各合伙人认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权归属、支付本次交易股权转让款的具体资金来源（请勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述），共青城创豪、共青城迅创是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。

　　4.请你公司补充披露，截至目前公司对外投资的产业基金明细、投资收益约定和投资本金、收益收回情况以及公司对投资产业基金采取的投后风险控制措施，逐只披露基金成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权归属以及其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商等商业合作方，说明在上述投资过程中是否存在资金占用及对泰豪软件股权受让方直接或间接的财务资助的情况。

　　5.2020年1月14日，你公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈激励基金管理办法〉的议案》。激励基金是在你公司上年度经营实现盈利的基础上，根据上年度净利润及净资产收益率等盈利指标考核提取，用来奖励公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干的公司基金。每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定，提取上限不超过上年度净利润的10%。你公司根据行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到6%作为激励基金提取的临界点：若上年度净资产收益率低于6%，不提取激励基金。若上年度净资产收益率达到6%，则按上年度净利润的5%加上当年实现净利润增量的20%计算可提取的激励基金。根据公告披露，本次转让泰豪软件股权交易完成后预计将给公司带来约 3.77 亿元的收益。请你公司补充披露：

　　（1）上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。

　　（2）请结合本次交易对上市公司净资产收益率的影响，说明是否存在为达到后续年度激励基金提取计划的业绩考核指标而出售泰豪软件股权的情形。

　　（3）如因你公司转让泰豪软件股权导致激励基金主要提取条件得以实现，你公司董事兼副总裁刘挺作为公司激励基金受益对象将获得直接经济利益，董事刘挺对转让泰豪软件股权事项的独立判断可能受到激励基金事项的影响，请你公司说明相关董事在此次董事会审议相关议案时是否能够作出独立的商业判断，未回避表决是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次董事会会议决议是否合法有效。

　　6.公告显示，本次交易后你公司持有泰豪软件股份比例为 13.828%，为第二大股东。请结合此次股权转让后泰豪软件各股东持股比例，请你公司补充说明泰豪软件董事会席位后续安排情况（如有）。

　　7.请你公司独立董事说明针对发表《关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》开展了哪些履职调查行为、作出相关判断的依据和支持证据。

　　你公司收到本函后应当立即公告，在2020年12月30日前向我局报送书面回复并公告。

　　公司将积极按照问询函的要求组织相关人员完成书面回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日