证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-127

　　南威软件股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份解除质押及质押后累计被质押股份总数为126,500,000股，占其所持有公司股份总数的比例为52.89%，占公司总股本的比例为21.41%。

　　一、 上市公司股份解除质押及质押的基本情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份解除质押及质押的通知，具体情况如下：

　　1、本次股份解除质押基本情况

　　2020年12月15日，吴志雄先生将其于2020年6月22日在中信证券股份有限公司质押的15,100,000股（公告编号：2020-077）在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份解除质押手续。

　　■

　　上述解除质押的股份已用于2020年12月21日的股份质押。

　　2、本次质押延期购回基本情况

　　■

　　3、本次股份质押基本情况

　　■

　　4、本次质押延期购回及股份质押不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　5、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，吴志雄先生累计质押股份情况如下：

　　■

　　二、 上市公司控股股东股份质押情况

　　1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为88,090,000股（不含本次质押），占其持有公司股份总数的36.83%，占公司总股本比例14.91%，对应融资余额44,200万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份数量为18,410,000股，占其持有公司股份总数的7.70%，占公司总股本比例3.12%，对应融资余额7,000万元。

　　吴志雄先生具备资金偿还能力，吴志雄先生的还款资金来源包括但不限于其经营利润、自有资金、股票红利、投资收益等。截至本公告披露日，吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、吴志雄先生质押事项对上市公司的影响

　　本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，吴志雄先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月22日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于南威软件股份有限公司2020年度现场检查报告

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，于2020年12月17日对南威软件2020年度有关情况进行了现场检查。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券提前将现场检查事宜通知南威软件，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2020年12月17日，华泰联合证券保荐代表人宁小波根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对南威软件的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进行了核查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　现场检查人员查阅了南威软件的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：南威软件的《公司章程》和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善的内部控制制度并得到有效执行；公司三会的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了南威软件信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：南威软件的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：南威软件资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。

　　经核查，保荐机构认为：南威软件能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：南威软件已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及相关财务资料和同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：南威软件各项业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现南威软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，南威软件能够提供《公司章程》、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

　　在持续督导期间，南威软件在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　　特此报告！

　　保荐代表人(签名)：宁小波   张冠峰

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年 12 月 22 日