证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-107

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2020年12月21日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于收购Cardinal Resources Limited项目有意向将要约报价有条件提高至1.075澳元/股的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购Cardinal Resources  Limited项目附条件提高要约价格暨第十一次进展公告》（临2020-108）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：600547   证券简称：山东黄金  编号：临2020-108

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于收购Cardinal Resources Limited项目附条件提高要约价格暨第十一次进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次交易基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件收购要约（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。2020年7月15日，目标公司的第一大股东Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时持有目标公司全部已发行股份的18.71%）宣布以每股0.66澳元的价格以场内要约收购目标公司股份。2020年7月22日，作为对Nord Gold竞争报价的反应，山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股0.70澳元，并经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司临2020-055号临时公告。2020年9月2日，Nord Gold将报价提高到每股0.90澳元。2020年9月7日，山东黄金香港向目标公司发出进一步修订要约，将本次收购要约价格提升到每股1澳元，并经公司第五届董事会第四十次会议决议通过，详见本公司2020-064号临时公告。2020年9月20日，公司决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条件，并经公司第五届董事会第四十二次会议决议通过，详见本公司临2020-073号临时公告。2020年10月12日，公司决定将要约期限延长至2020年10月23日，并经公司第五届董事会第四十四次会议决议通过，详见本公司临2020-081号临时公告。2020年10月19日，公司确认山东黄金香港每股1澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报价），并决定豁免以邮寄原件方式提交要约接受表的要求，同意目标公司股东以电子邮件扫描版的方式提交要约接受表，并经公司第五届董事会第四十五次会议决议通过，详见本公司临2020-085号临时公告。2020年10月23日，公司经第五届董事会第四十五次会议授权，将要约期限截止日从2020年10月23日延长至2020年10月30日，接受要约后的付款期限自2020年10月27日起从10个工作日缩短至3个工作日，详见本公司临2020-086号临时公告。2020年10月26日，公司决定，如果市场上出现高于山东黄金香港每股1澳元的更高报价，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股1.05澳元，同时将要约期限截止日从2020年10月30日延长至2020年12月31日，详见本公司临2020-087号临时公告。2020年11月24日，由于市场上出现了高于每股1澳元的更高报价，公司经第五届董事会第四十七次会议决议，将本次收购的要约价格从每股1澳元提高至每股1.05澳元，详见本公司临2020-094号临时公告。2020年12月9日，公司、山东黄金香港和目标公司以信函协议的形式对《要约实施协议》进行第三次修订，并经公司第五届董事会第四十九次会议决议通过，详见本公司临2020-103号临时公告。

　　公司为进一步推进对目标公司的场外要约收购，有意向在以下条件均满足的前提下将本次收购的要约价格从每股1.05澳元提高至每股1.075澳元：

　　（1）截至2020年12月31日，山东黄金香港已取得目标公司全部股权的至少30%相关权益；

　　（2）Nord Gold收购目标公司全部股份的场内收购要约之要约期在2020年12月23日澳大利亚证券交易所闭市时没有被延长（即其要约期于2020年12月23日截止）；

　　《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。截至本公告日期，山东黄金香港持有目标公司的投票权为12.86%。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：2020-109

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于以现金方式收购特麦克资源公司进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次交易基本情况：

　　山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年5月8日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》。公司、公司的境外全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港”)与特麦克资源公司 (TMAC Resources Inc.，以下简称“特麦克”或“目标公司”)于2020年5月8日签署《安排协议》，通过山东黄金香港在加拿大新设立的子公司Streamers Gold Mining Corporation Limited(极光黄金矿业有限公司，以下简称“极光黄金”)，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份(包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具)发出协议收购，公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。上述交易全部完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元，约合1.63亿美元，实际交易金额以最终收购成交金额为准。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》(编号:临2020-035)。

　　2020年6月12日，加拿大公平竞争局对本次交易出具了“不采取行动”信函。

　　2020年6月26日，本次交易获得了特麦克股东超过97%的赞成票。2020年6月30日，加拿大安大略省高等法院批准了本次交易。

　　2020年7月20日，加拿大投资审查局通知需要额外的45天来决定是否进行国家安全审查。

　　2020年10月14日，加拿大投资审查局通知，自2020年10月12日起，本次交易进入国家安全审查阶段。

　　2020年11月26日，加拿大投资审查局通知，本次交易涉及的国家安全审查将延长45天或更长的时间。(具体内容详见公司于2020年11月28日披露的《公司关于以现金方式收购特麦克资源公司进展的公告》（编号:临2020-096）

　　2020年12月22日，公司收到加拿大投资审查局于2020年12月18日作出的决定，出于保护国家安全的目的，指示极光黄金不实施根据《安排协议》所作的安排计划。

　　本次交易后续安排：

　　1、关于《安排协议》终止

　　加拿大投资法批准为本次交易所需取得的监管批准之一，且为本次交易交割的先决条件。各方已根据《安排协议》履行其义务尽其商业上合理努力获取该等批准，但鉴于该等监管批准未能成功取得，公司、山东黄金香港和特麦克可共同书面同意终止《安排协议》。《安排协议》终止后，除其项下常规的效力存续杂项条款（如管辖法律等）继续有效，《安排协议》将无效，且任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理、顾问或代表）对《安排协议》的任何其他方不承担任何责任，亦不会触发终止费或反向终止费的支付条款。

　　2、关于《同步非公开配售认购协议》

　　鉴于《安排协议》项下的协议安排未能通过加拿大投资局审批，因此，根据加拿大证券法的相关规定，自《同步非公开配售认购协议》交割日（2020年5月15日）起4个月零1天后，山东黄金香港可以出售根据《同步非公开配售认购协议》认购的特麦克普通股；同时，根据《同步非公开配售认购协议》的约定，自《安排协议》终止之日起30天之内，山东黄金香港不得向任何人士出售、转让或以其他方式向任何人士或团体转让任何股份，或同意执行上述任何一项。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月22日