证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-087

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2020年12月22日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年12月18日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》

　　董事会同意公司与子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）及深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）共同签署《增资协议》，约定碧桂园创投以人民币20,000万元，认购桂蒙公司新增注册资本6,242万元，剩余部分即人民币13,758万元计入资本公积。公司作为桂蒙公司的唯一股东，放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权。

　　具体内容详见2020年12月23日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2020-088）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002918      证券简称：蒙娜丽莎     公告编号：2020-088

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）现持有广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）100%股权，桂蒙公司目前注册资本为人民币40,000万元。鉴于桂蒙公司经营和发展需要，拟以增资方式引入投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）。2020年12月22日，公司、桂蒙公司及碧桂园创投共同签署了《增资协议》，约定碧桂园创投以人民币20,000万元（以下简称“投资款”），认购桂蒙公司新增注册资本6,242万元，剩余部分即人民币13,758万元计入资本公积。公司作为桂蒙公司的唯一股东，同意碧桂园创投对桂蒙公司的本次增资，并放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，桂蒙公司注册资本增加至46,242万元，公司持有其86.50%的股权，碧桂园创投持有其13.50%的股权。

　　2020年12月22日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意上述增资事项，并授权公司管理层办理与本次增资有关的后续事项。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　1、公司名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、注册资本：50,000万元人民币

　　5、法定代表人：余菁菁

　　6、成立时间：2019年6月5日

　　7、经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权控制关系：

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　　9、与公司关联关系：碧桂园创投与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园新源大道1号

　　4.、注册资本：人民币40,000万元

　　5、法定代表人：萧志强

　　6、成立时间：2018年5月28日

　　7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、陶瓷产品、陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股东及出资比例：截至公告日，公司持有桂蒙公司100%股权。

　　9、最近一年及一期主要财务数据：

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　　注：上述财务数据为桂蒙公司合并报表数据，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

　　五、交易价格和定价依据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所2020年12月15日出具的《广西蒙娜丽莎新材料有限公司2019年度、2020年1-11月合并审计报告》（天健粤审〔2020〕2000号），截至2020年11月30日，桂蒙公司经审计的净资产为85,449.42万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司2020年12月16日出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第001112号），截至2020年11月30日，桂蒙公司经评估的股东全部权益账面价值为85,449.42万元，股东全部权益评估价值为115,300.00万元，增值额为29,850.58万元，增值率为34.93%。双方同意，本次增资按照桂蒙公司经审计的净资产85,449.42万元的1.5倍即12.82亿元作为桂蒙公司的投前估值，碧桂园创投以20,000万元增资入股桂蒙公司，认购桂蒙公司新增的6,242万元注册资本。本次交易定价是在综合考虑了桂蒙公司的未来经营发展，经各方协商确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合公司发展战略，预计将对公司未来发展产生积极影响。

　　六、增资协议主要内容

　　1、增资方案

　　碧桂园创投以现金方式对桂蒙公司进行增资，以人民币20,000万元认购桂蒙公司新增注册资本6,242万元，剩余部分即人民币13,758万元计入桂蒙公司资本公积。公司放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权。增资完成后，桂蒙公司注册资本变更为46,242万元，公司持有其86.50%的股权，碧桂园创投持有其13.50%的股权，具体股权结构如下：

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　　2、投资方支付增资款的先决条件

　　各方同意，在同时满足以下条件后，由投资方支付相应投资款：

　　（1）本协议各方已取得关于本次增资所需的内部批准文件；

　　（2）桂蒙公司股东会已通过新的公司章程或章程修正案，前述新的公司章程或章程修正案应当落实本协议约定的内容；

　　（3）各方为按本协议约定内容签署了所有符合要求的变更资料，并已向登记主管机关确认无误。

　　（4）公司已经向桂蒙公司实缴了本次增资前的全部出资，无论是否已经届满出资认缴期限。

　　3、投资款的缴付

　　碧桂园创投应在上述第2条先决条件均满足后的5个工作日内，将投资款支付至桂蒙公司账户。

　　4、交割

　　桂蒙公司应在收到投资款之日起的20个自然日内尽快办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并向碧桂园创投提供变更后的公司章程、营业执照、出资证明、股东名册等相关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。本次增资完成工商变更登记之日为“交割日”。

　　5、增资款用途

　　各方承诺，本次增资的增资款主要用于与桂蒙公司主营业务相关的经营活动、补充流动资金，除非经碧桂园创投事先书面同意，不得用于非经营性支出或者与桂蒙公司主营业务不相关的其他支出，不得用于偿还非银行借款、委托理财、委托贷款和期货交易以及其他不符合国家产业政策和法律规定的用途。

　　6、公司治理

　　本次增资完成后，桂蒙公司应设立五人组成的董事会，其中碧桂园创投有权提名一名董事，公司有权提名其他董事，董事长由公司提名人选担任。

　　7、生效条件

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，自公司董事会审议批准本次增资之日起生效。

　　七、本次增资目的及对公司的影响

　　1、本次增资目的

　　本次增资，各方以“深度合作、资源互补、共创价值”的理念紧密合作，发挥各自资源优势，共同打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。各方在建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。因此，各方在新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升、供应链合作等方面具有协同效应。

　　另一方面，本次增资资金的投入，将有助于加快广西藤县生产基地的投入建设，推动主营业务继续保持稳步发展，进一步强化盈利能力。

　　2、本次增资对公司的影响

　　本次交易不会影响公司对桂蒙公司的实际控制权，桂蒙公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不会导致对桂蒙公司及其全资子公司广西美尔奇建材有限公司募集资金投资项目失去控制地位，碧桂园创投对桂蒙公司本次增资未低于桂蒙公司审计净资产和评估净资产份额，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次增资完成后，桂蒙公司的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司、桂蒙公司及碧桂园创投共同签署的《增资协议》；

　　3、桂蒙公司《2019年度、2020年1-11月合并审计报告》；

　　4、桂蒙公司《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日