证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2020－059

　　新疆国统管道股份有限公司第六届

　　董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知于2020年12月21日以电子邮件方式送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。

　　本次会议于2020年12月22日召开，本次会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让债权的进展暨关联交易的议案》，其中关联董事李鸿杰先生、孙文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表决。

　　公司董事会同意本次关联交易，本次关联交易方为中铁物总投资有限公司，与公司是同一控制人下的子公司，本次交易构成关联交易。

　　本次交易事项请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于公开挂牌转让债权的进展暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-060）。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2020－060

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于公开挂牌转让债权进展暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月19日召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让债权的议案》，同意公司将广东水电二局股份有限公司享有的债权（债权本金25,374,133.00元）通过重庆联合产权交易所挂牌转让。具体情况详见公司于 2020 年 11月 20日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公开挂牌转让债权的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　二、交易进展情况

　　（一）本次交易于 2020 年 11月 23 日至 2020 年 12 月18 日在重庆产权交易所挂牌公示，挂牌价格为 2,794.84万元。

　　（二）2020 年 12月21日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果通知书》，最终确定中铁物总投资有限公司为该项目的受让方。

　　（三）公司根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司的相关规定，将与受让方于2020年12月22日签订《债权转让协议书》。

　　（四）该事项已经公司2020年12月22日召开的第六届董事会第十七次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中4名关联董事李鸿杰、孙文生、姜少波、杭宇回避表决。该事项属于董事会审议范围，无需要提交股东大会审议。

　　（五）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铁物总投资有限公司（以下简称“中铁投资”）

　　统一社会信用代码：9111000071782674XG

　　类    型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：方华超

　　成立日期：2010年04月16日

　　注册资本：人民币30,000万元

　　住    所：哈北京市西城区华远街11号

　　经营范围：项目投资、管理；相关信息咨询；出租办公用房、出租商业用房；机械设备、汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日 (经审计），中铁投资总资产349646.76万元，总负债374085.97万元，净资产-24439.21万元，报告期内实现营业收入0万元，净利润-1006.28万元。

　　截至2020年9月30日 (未经审计），中铁投资总资产373,983.24万元，总负债401,111.37万元，净资产-27,128.13万元，报告期内实现营业收入0万元，净利润-2,688.92万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　中铁投资与本公司是同一控制人下的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，中铁投资为公司的关联法人。

　　（三）是否失信被执行人

　　经自查，未发现中铁投资被列入失信被执行人名单

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　转让方：新疆国统管道股份有限公司（甲方）

　　受让方：中铁物总投资有限公司（乙方）

　　（二）交易标的：甲方所转让债权为甲方对广东水电二局股份有限公司享有的债权（债权本金2537.4133万元及利息），其中本金人民币2537.4133万元及相应的利息人民币257.4267万元。

　　（三）上述债权通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司发布转让信息征集受让方，最终采用协议转让的方式，确定乙方为本次转让债权的最终受让方，签订本债权交易合同，实施债权交易。

　　（四）转让价款：人民币2,795万元。

　　（五）从权利转让：甲乙双方确认，在甲方对外主债权转让给乙方的同时，该项债权所附的担保权利、孳息收取权等从权利一并同时转让给乙方。如需相应变更登记，甲方应配合乙方办理。

　　（六）甲方保证对本合同第一条转让给乙方的债权真实、合法、有效，拥有完全的处分权，不存在权利瑕疵。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　（七）债权所涉诉讼的处理及后续安排：债权目前所涉诉讼及后续可能发生的处置问题，仍然由甲方自行处置，乙方对此应当提供必要的协助。甲方在处置过程中产生的律师代理费和一审、二审的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、执行费）等全部由甲方自行负担，与乙方无关。

　　（八）违约责任：1.如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，均应向守约方承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿。2.经核实，甲方转让的债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权追究甲方的违约责任，并有权要求解除本协议。如果甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权进一步追究甲方的法律责任。3.甲方违反甲方权利义务作出的承诺的，乙方有权解除本协议，并向甲方追偿所造成的损失。

　　（九）本协议自双方盖章之日起生效。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司未与中铁投资发生关联交易。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次转让债权预计产生收益约 2,795万元，影响财务报表所有者权益，对公司 2020 年度损益产生积极影响。具体的会计处理仍须以注册会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对拟提交第六届董事会第十七次临时会议审议的事项，发表事前认可如下：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次关联交易没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将以上事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《新疆国统管道股份有限公司章程》等有关规定，对公司有关关联交易事项，公司独立董事谷秀娟、马洁、董一鸣本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　经核查，我们认为，本次关联交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次临时会议决议

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（三）债权转让协议

　　（四）重庆联合产权交易所集团股份有限公司交易结果通知书

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年12月23日