证券代码：601086          证券简称：国芳集团    公告编号：2020-046

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月21日上午10:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第十一次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，董事张国芳、张辉、张辉阳、余丽华、陈永平、冯万奇、洪艳蓉均以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司向关联方财务资助继续延期的议案》

　　为确保甘肃杉杉奥特莱斯项目经营的资金保障及稳定发展，公司拟将甘肃杉杉尚未归还的财务资助款8,745万元之借款期限延长至2022年12月31日。具体详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助延期的公告》（    公告编号：2020-048）。

　　此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

　　根据实际经营情况需要，公司拟向中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行申请银行贷款人民币10,000万元，实际银行贷款的额度、利率、期限、用途等以银行批准为准。具体详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于向银行申请流动资金贷款的公告》（    公告编号：2020-049）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：601086          证券简称：国芳集团    公告编号：2020-047

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第五届监事会第九次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于公司向关联方财务资助继续延期的议案》

　　监事会认为：为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司稳定发展，公司向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助，将其尚未归还的财务资助8,745万元期限延长至2022年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：601086          证券简称：国芳集团    公告编号：2020-048

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司向关联方提供财务资助延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）尚未归还的8,745万元财务资助拟延期至2022年12月31日。

　　●交易性质：本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币12,692.00万元。

　　●审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　2020年12月21日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向关联方财务资助延期的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，公司监事会对上述议案发表了同意的专项意见。现就相关事项公告如下：

　　一、财务资助概述

　　1、有关财务资助审议情况

　　（1）经公司第四届董事会第二十三次审议，公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币8,447万元的财务资助，并授权公司管理层在董事会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。

　　（2）经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议，公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止，借款期限内，公司按固定年利率4.35%向甘肃杉杉收取资金占用费，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财务资助额度内签署借款协议；已对甘肃杉杉提供的8,192万元财务资助自审议通过之日起延期至2020年12月31日。

　　2、财务资助情况

　　（1）2019年9月16日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币1,947万元的财务资助，借款期限自2019年9月16日起至2020年6月30日止。

　　（2）2019年11月21日，公司甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币3,245万元的财务资助，借款期限自2019年11月21日起至2020年6月30日止。

　　（3）2019年12月25日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币3,000万元的财务资助，借款期限自2019年12月25日起至2020年6月30日止。

　　（4）2020年5月25日，公司与甘肃杉杉签订《补充协议》，上述三笔借款期限延至2020年12月31日。

　　（5）2020年5月25日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币4,500万元的财务资助，借款期限自2020年5月25日起至2020年12月31日止。

　　3、财务资助归还情况及余额

　　截至本公告日，甘肃杉杉已归还公司借款共3,947万元，并按照《借款协议》约定支付了相应借款利息，尚未归还借款余额为8,745万元。

　　此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的金额。

　　4、本次向关联方提供财务资助延期的事项

　　鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，公司对甘肃杉杉尚未归还的8,745万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2022年12月31日。在借款期限内，公司按约定利率收取利息，到期还本并结清剩余利息。

　　截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。公司本次向甘肃杉杉提供财务资助的关联交易金额达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助的具体情况

　　（一）被资助对象基本情况

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼

　　法定代表人：郑学明

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2018年05月31日

　　营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　1、甘肃杉杉的股权结构如下：

　　■

　　2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，其中张国芳、张辉为公司委派董事。

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　■

　　三、向关联方提供财务资助延期的事项

　　1、公司拟与甘肃杉杉签订《借款协议》，分别就借款金额及期限重新约定；

　　2、借款协议的主要内容：

　　（1）借款金额：8,745万元；

　　（2）资助期限：自2021年1月1日起至2022年12月31日止；

　　（3）其他条款内容遵照原协议。具体情况详见公司于2019年11月16日、2019年11月23日、2019年12月27日、2020年5月27日分别在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-042）、《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-044）、《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-050）、《关于向关联方提供财务资助的进展公告》（公告编号：2020-017）。

　　四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项

　　截至本公告日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为8,745万元，其提供财务资助金额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2022年12月31日。

　　五、本次财务资助的目的和对公司的影响

　　本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币12,692万元。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年12月21日召开第五届董事会第十一次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。董事会审议并通过了《关于公司向关联方财务资助延期的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见：甘肃杉杉截至目前尚未归还公司借款8,745万元，其借款期限延至2022年12月31日，有助于加强项目经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方财务资助延期的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉提供财务资助，为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，将提供其尚未归还的财务资助8,745万元期限延长至2022年12月31日。公司提供的财务资助收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次财务资助延期的决策经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，表决程序合法、合规，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生予以回避表决。因此，我们一致同意公司向关联方提供财务资助延期事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2020年12月21日召开第五届监事会第九次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于公司向关联方财务资助延期的议案》。

　　监事会认为：为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，公司向甘肃杉杉提供财务资助，将其尚未归还的财务资助8,745万元期限延长至2022年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：601086          证券简称：国芳集团    公告编号：2020-049

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司向银行申请流动资金贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月21日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、本次申请银行流动资金贷款的基本情况

　　为促进公司业务发展，优化财务结构，满足资金需求及后续资金使用规划，公司根据实际经营情况需要，拟向银行申请授信额度及流动资金贷款。具体情况如下：

　　公司拟向中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行申请银行贷款人民币10,000万元（贷款期限为壹年），贷款利率3.85%。由公司控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司拥有的位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4号二、三层房屋所有权证（兰房权证【城关区】字第232244、232247、232250、232251号)商业房产作为抵押物提供担保(担保的最高债权余额为人民币20,000万元整，期限为壹年）；同时由公司控股股东、实际控制人张国芳先生和实际控制人张春芳女士提供个人连带责任保证（担保的最高债权余额为人民币20,000万元整，期限为壹年）。

　　上述实际银行贷款的额度、利率、期限、用途等以银行批准为准。公司授权管理层代表公司签署上述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　二、贷款和担保的必要性

　　上述贷款用于公司日常经营业务和发展的正常所需，有利于公司持续经营，促进公司发展，其中相关资产抵押及个人保证亦为银行贷款所需，因此上述贷款和担保是合理和必要的。

　　三、对公司的影响

　　公司本次申请授信额度和银行贷款事项是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。

　　四、董事会审议情况

　　公司分别于2020年4月16日、2020年5月18日召开第五届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》，具体情况详见公司于2020年4月18日、2020年5月19日分别在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（    公告编号：2020-005）、《2019年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2020-016）。

　　2020年9月10日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度和银行贷款的议案》。2020年12月21日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》。本次经董事会审议通过的申请授信额度和银行贷款事项在股东大会授权范围之内，无须提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月23日