我们访谈公司管理层关于工贸业务的业务模式，包括盈利模式、涉及产品、内外销情况、收入确认及收款模式、产品去向、应收款余额等；检查销售合同、交易收付款、货物签收单等原始单据；检查销售收入期后回款及应收款余额情况。经核查，我们未发现公司关于工贸业务的上述表述与业务情况不符情况。

　　问题(3)：根据前五大客户信息，其中向第二大客户的销售收入为5,199.25万元。请你公司说明工贸业务收入是否均来源自第二大客户，如是，请说明第二大客户的具体情况，包括但不限于名称、成立日期、注册资本、是否为关联方、主营业务、所采购产品等，并说明销售价格的公允性、是否存在利益输送的情形。请签字注册会计师说明针对该业务收入所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　(一)公司第二大客户的具体情况

　　公司工贸业务销售收入均源自第二大客户，也即云南太阳钢管。国家企业信用信息公示系统显示，云南太阳钢管成立于2009年4月16日，注册资本为1,500.00万元，主要经营各种非镀锌方管、焊管、热渡锌钢管、非镀锌带钢、热镀锌带钢制造、销售；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，公司子公司伊立浦工贸于2019年12月3日与云南太阳钢管签订《钢材购销合同》，合同约定暂估金额为5,824万元。云南太阳钢管与公司不存在关联关系，向公司采购产品为钢带，定价参考市场价格，价格公允，不存在利益输送的情形。

　　(二)会计师执行的审计程序、获取的审计证据及核查意见

　　会计师执行了以下程序并获取了相关审计证据：

　　A、执行销售收款相关的内部控制测试；

　　B、获取并核对营业收入总账、明细账以及与该笔销售业务的会计凭证；

　　C、获取并检查与云南太阳钢管签订的销售合同、出库及验收单、发票，与营业收入明细账核对一致,分析是否满足收入确认条件；

　　D、对云南太阳钢管的营业收入和应收账款进行函证；

　　E、对该笔销售业务的价格进行分析，通过公开数据获取销售时点所在地区的销售价格与该笔业务销售价格进行分析，确认销售价格的公允性；

　　F、对云南太阳钢管实地访谈，了解该笔业务背景以及采购后的产品用途，确认该笔销售业务的真实性；

　　G、公开网站查询云南太阳钢管信息，包括不限于成立时间、股东构成、注册资本、经营范围等；

　　H、取得公司银行流水，检查资金回款情况。

　　经核查，会计师未发现公司关于第二大客户所述情况与获取的审计证据存在重大不一致情况。

　　(三)保荐机构核查意见

　　保荐机构搜集并获取了云南太阳钢管的相关资料,对与云南太阳钢管交易的主要内容、定价原则、定价依据、审批及协议签署情况等事项进行了相关尽职核查，搜集公司产品市场价格并与交易价格进行对比。经核查，伊立浦工贸与云南太阳钢管之间的销售价格定价公允，不存在利益输送的情形。

　　问题(4)：请分别说明“电器设备业务”“工贸业务”和“通用航空业务”三项业务的净利润情况。

　　自2019年以来，公司根据自身发展情况，确定了继续以电器设备为主业，工贸业务和通航业务作为补充的发展战略。2019年，电器设备业务、工贸业务和通用航空业务三项业务的净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　(一)电器设备业务

　　公司电器设备业务主要为小家电业务，一直是公司业绩赖以支撑的业务，多年来营业收入占公司总营业收入的比例超过90%。业务模式上，公司以OEM/ODM/MDM模式为小家电品牌商提供模具制造、产品研发、生产及营销服务，立足为客户提供专业的营销、研发和生产一体化的产品解决方案。同时公司利用多年的生产和业务经验，以ESA/OBM模式开拓国内市场，授权代理品牌商产品，并以自主品牌“伊立浦”进行销售，向全球客户提供电饭煲、电烤炉、电煎板、电压力锅、多用锅、电烤箱等厨房小家电产品以及电磁灶、电磁蒸柜等零排放智能商用厨房设备等。从创立之初到目前，公司已有25年的技术沉淀，公司产品销往全球30多个国家和地区，主要合作客户均为国内外知名的小家电品牌商，包括Newell Brands、De'Longhi、Hamilton Beach Brands、Conair、Sharp、海尔、小米等。

　　在公司陷入困境、资金紧张的情况下，2019年，公司努力保持小家电业务的稳定发展，在维持原有客户稳定的基础上寻求突破，同时清理库存，尽快回笼资金。对此，公司管理层一方面迅速梳理了公司的重要头部客户，另一方面对包括在产、已立项但未实质启动在内的项目进行工艺改进、优化成本，并进行全面的市场论证以寻找新的市场切入点。2019年度，公司电器设备业务营业收入为4.08亿元，同比减少42.14%；净利润为2,073.30万元，同比减少31.53%。

　　2019年，公司电器设备业务营业收入和净利润同比下滑幅度较大的主要原因为：1)受公司债务危机延续及相关诉讼负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻；2)公司小家电业务主要以OEM/ODM模式为国内外小家电品牌商提供模具制造、产品研发、生产及营销服务，客户往往在产品交付后一定时间内才会付款，因此前期需要一定的运营资金。由于近两年公司流动性紧张，一些知名品牌客户考虑到公司的资金问题，订单较过去年份有所减少，家电业务出现较大程度的萎缩或停滞；3)家电行业技术迭代较快，公司2019年未有全新产品投放市场，产品销售收入有较大幅度下滑。

　　根据公司《重整计划》，重整阶段的留存资金将用于小家电业务现有生产线和设备的技改升级、提升产能及补充流动资金，利用这笔资金公司将继续增强小家电业务，为小家电业务的恢复和开拓提供必要的资金支持。此外，公司重整完成后，公司的资产结构、经营状况、财务状况将得到明显改善，运营资金明显增加，盈利能力进一步增强。此外，公司重整完成后，有利于恢复公司客户的信心，进而有助于主营业务的恢复和开拓。

　　(二)工贸业务

　　2019年度，受债务危机延续及相关诉讼负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，家电业务出现较大程度的萎缩或停滞，产品销售收入有较大下滑。在此背景下，公司积极拓展新业务，于2019年8月出资设立伊立浦工贸并自当日起纳入公司合并范围，伊立浦工贸成立后，公司积极拓展相关采购、销售渠道，并聘请当地资深的钢贸专业人员，主要业务为伊立浦工贸向十四冶采购钢带后销售给云南太阳钢管，当年销售收入约为5,199.25万元，净利润为187.78万元。

　　2020年，公司仍聚焦主营小家电业务，将继续开展工贸业务作为公司主营业务的补充，并开拓相关采购、销售渠道。目前，公司开拓的相关工贸业务客户包括云南太阳钢管、四川双亿实业有限公司，销售的产品也从2019年的单一产品钢带拓宽到了钢带、空气能节能空调等，未来公司计划继续开拓工贸业务的销售产品类型。

　　(三)通用航空业务

　　公司从小家电业务起家，后出于开拓业绩新引擎考虑于2013年提出并进入通用航空业务领域，但由于市场变化、政策调整等种种因素影响下，公司数次再融资申报及重大资产重组事项未能成功推进实施，无法募集资金置换前期在通航业务上的投入，通用航空业务因资金投入不足未能实现商业化运营。从2017年开始，通用航空业务陷入大额亏损、债务危机导致该业务板块生产运营全面停滞，并进一步导致公司整体持续亏损、资不抵债、融资渠道受限等困境。基于上述实际情况，公司于2018年初决定中止原有各通航业务的持续资金投入，并计提了相关资产减值准备。

　　2019年，公司出于“物尽其用，盘活资产”的经营要求，对通航业务进行了更细致的资产梳理、分类，在不增加公司负担的情况下，与相关合作方开展业务合作，尽可能盘活资产，提高使用效率，并建立了通航业务的销售渠道，开展相关产品的销售业务，实现了收益，净利润为673.14万元。2020年，公司继续以电器设备为主业，工贸业务和通航业务作为补充，不断整合企业内外优质资源，提升产品的竞争力。

　　(四)保荐机构核查意见

　　保荐机构获取并检查了公司重要的销售合同、交易对手、出库单、销售发票及期后收款情况等；对公司管理层及相关业务负责人进行了访谈；核查了三项业务近年的经营、盈利情况等。经核查，未发现与公司说明或年报披露有重大不一致之处。

　　(五)会计师核查意见

　　我们访谈公司管理层关于“电器设备业务”“工贸业务”和“通用航空业务”三项业务开展情况；结合年度财务报表审计实施的审计程序，核实三项业务净利润情况。经核查，我们未发现公司所述三项业务净利润与我们获取的审计证据存在重大不一致情况。

　　问题8、根据年报，你公司称2019年内有限度恢复了通用航空业务，并实现营业收入812.39万元。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见：

　　(1)报告期内通航业务的收入来源情况，包括但不限于产品、毛利率、对象客户、应收账款余额及坏账计提情况等，并特别说明销售收入中是否包括应计入非经常性损益的资产处置。

　　(2)通航业务毛利率为86.76%，2018年为-22.08%。请详细分析毛利率大幅上升的原因及合理性。

　　(3)2018年及以前年度，你公司已停止对通用航空业务的投入并对其计提减值损失。请你公司说明通航业务累计资金投入情况、最近三年核算科目及其余额，以及减值损失计提情况。

　　(4)截至目前通航业务的资产构成及可变现资产情况。

　　回复：

　　问题(1)：报告期内通航业务的收入来源情况，包括但不限于产品、毛利率、对象客户、应收账款余额及坏账计提情况等，并特别说明销售收入中是否包括应计入非经常性损益的资产处置。

　　(一)报告期内通航业务的收入来源情况

　　公司于2019年度实现了通航板块营业收入的主要来源是：来自于S-100型无人直升机、P30型无人机的销售而产生的，主要客户为四川驼峰通用航空有限公司。截至目前，公司均已全额收到对应的销售货款。上述销售收入属于通用航空产品存货销售，不属于应计入非经常性损益的资产处置。具体的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：S-100型无人直升机销售金额为不含税金额(增值税率：13%)，年末应

　　收账款与期后回款为含税金额，与销售金额之间的差额为增值税销项税额。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构对公司通航业务的相关销售合同、产品交付清单、发票等原始凭证进行核查；对销售产品的应收款项以及期后回款情况进行检查；对管理层就通航业务发展情况进行访谈；对通航业务客户进行实地访谈。经核查，保荐机构认为，公司通航业务的毛利率、对象客户、应收账款余额及坏账计提情况与实际业务情况相符，销售收入属于存货销售，不属于非经常性损益的会计处理符合相关规定。

　　(三)会计师核查意见

　　我们访谈管理层通航业务的开展情况；取得并检查通航业务收入相关的销售合同、产品交付清单、发票等原始单据；检查销售业务形成的应收款项、坏账计提及期后收款情况；执行通航业务客户的实地访谈；分析销售收入是否应计入非经常损益。

　　经核查，公司关于通航业务收入的产品、毛利率、客户、应收账款余额及坏账准备计提情况符合业务实际，不属于非经常性损益的判断合理。

　　问题(2)：通航业务毛利率为86.76%，2018年为-22.08%。请详细分析毛利率大幅上升的原因及合理性。

　　(一)通航业务毛利率上升的原因分析

　　公司2018年度销售的主要产品包括：SN142、SN143、SN147、SN148等系列的飞机产品、机库车指挥舱以及Hirth型号的发动机及配件等。相关产品的实际销售毛利金额为292.61万元，实际毛利率为20.63%。另外，由于不再开展通航业务的投资和研发活动，出于谨慎性原则，2018年末公司将国内通航业务公司历史形成的预计未来无法抵扣的增值税进项税进行了转出处理，计入销售成本，因此造成毛利率为负的情况。

　　2018年，公司通过债务重组方式置入奥地利进口S-100型无人机。该机型为大型军民两用的无人机系统，根据在置入时获取的进口发票和采购订单，其原始进口采购价格较高，采购订单不含税价格为398万欧元。由于出产年限较长，且国内没有活跃市场，根据当时可以获取的信息，债务重组双方经过协商确认抵账价格，存货入账价值较低。2019年初公司通过海外代理公司开展了询价工作，代理公司依照该机型的实际可利用状态和价值，参照国际上该产品询报价信息，给出报价150万美元至190万美元之间。公司参考国际报价，对外实现了销售。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构对公司通航业务2018年和2019年的销售产品及毛利率情况进行检查，核查了相关销售合同、交付清单、银行回单等，核实了相关销售业务的真实性，分析了毛利率变动的原因及合理性。经核查，结合2019年通航业务的具体开展情况以及对以前年度进行比对，保荐机构认为，2019年通航业务的毛利率明显提升具有合理性。

　　(三)会计师核查意见

　　我们了解2018年、2019年通航业务销售产品及毛利率情况；检查2018年度增值税进项税转出情况及账务处理；结合通航业务收入确认的检查，复核毛利率水平；分析毛利率变动合理性。

　　经核查，公司通航业务毛利率大幅上升的原因具有合理性。

　　问题(3)：2018年及以前年度，你公司已停止对通用航空业务的投入并对其计提减值损失。请你公司说明通航业务累计资金投入情况、最近三年核算科目及其余额，以及减值损失计提情况。

　　(一)通航业务投入情况及核算、减值损失计提情况

　　截至2018年3月，通航板块累计投入并形成资产的资金总计约6亿元，形成资产的主要核算科目包括存货、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期股权投资、其他流动资产、商誉等。截至2019年末，除长期股权投资117.68万元以外，其他通航资产均已计提减值损失。公司最近三年核算科目及其余额，以及减值损失计提情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中固定资产和长期待摊费用账面原值与减值准备的差额和账面价值有差异，为日常折旧摊销所致。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构获取并核查了通航业务近三年的资金投入情况以及主要会计科目；了解并检查了公司计提资产减值情况。经核查，保荐机构认为，公司在通航业务的相关会计处理符合相关规定，减值损失计提符合相关会计处理规定。

　　(三)会计师核查意见

　　我们了解近三年通航业务资金投入情况、会计科目使用情况；检查通航业务减值损失计提情况；分析通航业务资产与公司现状的匹配性。经核查，我们未发现公司关于通航业务上述相关情况的表述与获取的审计证据存在重大不一致情况。

　　问题(4)：截至目前通航业务的资产构成及可变现资产情况。

　　(一)通航业务的资产构成及可变现资产情况

　　公司通航业务于2019年末前累计投入资金截至目前形成的剩余资产主要构成是固定资产、开发支出形成的有形设备和对外投资股权。固定资产包括机器设备、办公设备、生产设备、电子设备，账面价值为0。开发支出所形成的资产RU100一号机，账面价值为0。固定资产和开发支出形成的资产均已全部计提减值准备。按权益法核算的长期股权投资-对德奥进出口有限公司的49%股权，账面余额117.68万元。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构获取并核查通航业务的资产构成情况以及可变现资产情况；取得联营企业审计报告，检查长期股权投资计价的准确性。经核查，保荐机构认为，目前通航业务的资产构成及可变现资产情况与公司说明及获取的资料不存在重大不一致的情况。

　　(三)会计师核查意见

　　我们了解通航业务资产构成及现状；结合资产盘点关注了通航业务资产实际状况；取得联营企业审计报告，检查长期股权投资计价的准确性。经核查，我们未发现公司关于通航业务资产构成及可变现资产与所获取的审计证据存在重大不一致情况。

　　问题9、年报显示，计入销售费用和管理费用的职工薪酬分别为555.29万元和2,823.55万元，分别同比下降30.03%和47.19%；2019年高管薪酬为519.1万元，同比下降50.98%。请你公司说明2019年计入成本及费用的员工薪酬金额并分析薪酬下降的原因，董事、监事、高级管理人员是否存在从关联方处领取薪酬的情形，员工薪酬入账是否完整、准确。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　(一)2019年计入成本及费用的职工薪酬情况

　　2019年度公司应付职工薪酬发生额合计8,547.67万元,按成本及费用划分的员工薪酬具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，2019年，除了库存人工成本部分，公司计入成本及费用的职工薪酬均有下降，主要原因如下：(1)2019年度，受家电业务出现较大程度的收缩、停滞及通航业务调整影响，公司员工大量流失。2019年末，公司领取薪酬员工总人数为1,079人，同比下降24.81%，直接导致员工薪酬下降；(2)由于公司2019年度业绩下滑和资金困难，当年实施了降薪政策，并减少了奖金发放与管理层绩效工资；(3)公司2019年管理层人员变动，原董事长张之珩、原副总经理Michael Creed等离任，高薪酬人员数量较2018年减少。

　　其中，2019年计入销售费用的职工薪酬为555.29万元，同比下降50.98%，主要系销售人员数量大幅减少所致。2019年末，公司销售人员数量为49人，同比下降54.63%；2019年，公司计入管理费用的职工薪酬金额为2,823.55万元，同比下降47.19%，主要系公司2019年相关人员数量大幅减少及董事、监事、高级管理人员报酬总额大幅减少所致。2019年，公司董事、监事、高级管理人员从领取报酬总额为519.10万元，相较2018年下降50.98%；

　　(二)董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

　　2019年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为519.10万元。公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》规定，高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分组成，并依据风险、责任、利益相一致的原则，严格按照考核评定程序领取薪酬。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，2019年2月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，李美霖女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事，任期三年。李美霖女士自2012年10月至今就职于梧桐投资有限公司(以下简称“梧桐投资”)，先后担任文秘、总经理助理职位，与梧桐投资签订劳动合同并从梧桐投资领取劳务报酬。李美霖女士不属于专职监事，且不参与公司具体经营管理，属于兼职监事。根据《上市公司监事会工作指引》，上市公司应根据公司相关规定为专职监事发放薪酬，为兼职监事发放津贴。经核查，公司每月给李美霖女士发放2000元的监事津贴，合计2.4万元/年，已在2019年年报中进行披露。

　　经核查，李美霖女士所领取的监事津贴已按照会计处理规定计入管理费用。除李美霖女士外，公司其余董事、监事、高级管理人员均不存在从关联方处领取薪酬的情形。公司员工薪酬入账完整、准确。

　　(三)保荐机构核查意见

　　保荐机构获取了管理费用、销售费用明细表，分析计入成本及费用的员工薪酬情况与公司业务情况的匹配性；取得员工花名册，分析薪酬水平变动以及人员流动性情况；对董事、监事、高管人员就薪酬水平及是否存在从关联方处领取薪酬的情形进行访谈、核实。

　　经核查，保荐机构认为：公司2019年计入成本及费用的员工薪酬金额下降跟业务、人数等变化相匹配；李美霖女士任职公司监事、领取监事津贴、从关联方处领取薪酬符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司监事会工作指引》等相关规定；除李美霖女士外，公司董事、监事、高级管理人员不存在从关联方处领取薪酬的情形，公司的员工薪酬入账完整、准确。

　　(四)会计师核查意见

　　我们执行了工薪与人事相关的内部控制进行了解、评估和测试；取得销售费用、管理费用明细表，分析费用项目构成与业务发生匹配性；取得员工花名册，分析人员结构、人数、薪酬水平变动情况；检查员工薪酬支出明细；实施董事、监事、高管人员薪酬水平访谈。经核查，我们没有发现上述说明与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题10、年报显示，你公司财务费用发生额为973.88万元，同比下降78.51%，其中利息费用发生额为1504.9万元，同比下降71.52%。请你公司结合借款的偿还情况说明利息费用的计算过程，并分析利息费用大幅下降的合理性。请你公司聘请的注册会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　根据核算，公司2019年度的财务费用主要为母公司银行借款、从其他机构的拆借款发生的利息费用以及子公司对其他机构和个人的拆解款发生的利息费用。为使企业保持持续经营，避免发生重大的债权人集中清偿兑付和强制执行手段造成企业动荡和社会维稳风险，2018年开始公司新任管理层与主要债权人开展了沟通工作。经过漫长的谈判和商议，公司和主要债权人达成一致意见，即公司保持持续经营，维持上市公司地位，是解决公司债务危机和流动性危机的唯一办法，也是最大程度保障债权人、公司员工、公司供应链稳定的唯一办法。在此基础上，2019年初，公司与主要债权人达成了债权债务确认协议，自2019年起停止计息。因此，公司2019年利息费用发生额为1,504.9万元，同比下降71.52%。此项工作为公司最终完成破产重整和债务清偿起到了关键作用，为公司彻底解决债务逾期问题和流动性危机赢得了时间和空间，为维护工厂员工及供应链稳定做出了巨大的贡献。公司2019年度的借款变动情况、利息费用的具体情况如下：

　　(一)本年借款偿还情况如下表：

　　■

　　注：Hong Kong Student Hostel Limited借款原币为港币2820.10万元，美元23万元，本年增加为汇率变动影响。

　　(二)本期利息费用情况如下表：

　　■

　　(1)短期借款利息费用计算过程如下：

　　■

　　(2)拆借款利息费用计算过程如下：

　　①丝路中控基金管理有限公司

　　■

　　②北京瀚盈企业管理有限公司

　　■

　　③吴镔

　　■

　　(三)利息费用大幅下降的原因分析

　　本年利息费用发生额较上年下降71.52%，主要原因是为了保持公司的持续经营能力，解决债务逾期和流动性危机，解决公司面临的退市危机，公司与主要债权人就拆借款停止计息开展了协商。经过友好商议，基于最大程度保障公司以及债权人的利益，为公司持续运营和恢复上市创造条件，为通过债务重组或重整并最终解决债务逾期问题创造条件，2019年初公司与主要债权人签订了债权债务确认协议，自2019年起停止计息，因此利息费用大幅下降是合理的。本年利息费用较上年变动详见下表：

　　■

　　注1：根据债权债务协议，约定自2019年1月1日起不再计息。

　　注2：根据债权债务协议，约定自2019年10月1日起不再计息。

　　(四)会计师核查意见

　　我们取得财务费用、借款明细表，分析项目构成变化情况；取得并检查停止计息的债权债务协议；实施利息费用测算；结合银行函证、应付款函证确认利息的准确性；实施费用变化分析性复核。经核查，利息费用大幅下降具有合理性。

　　问题11、报告期内，你公司营业外收入项下政府补助金额为1,411.89万元，请你公司区分“与资产相关”和“与收益相关”两类，分别说明将相关政府补助计入本期净利润的具体金额和依据，并全面梳理并说明计入经常性损益的政府补助或税收返还明细，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　(一)营业外收入项下相关政府补助的基本情况

　　报告期内，公司营业外收入项下政府补助实际发生和对外披露的金额均为141.19万元。依据《企业会计准则第16号—政府补助》第三条“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”将营业外收入项下政府补助区分“与资产相关”和“与收益相关”两类，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　(二)计入经常性损益的政府补助或税收返还明细的情况

　　经核查，报告期内，公司不存在计入经常性损益的政府补助或税收返还的情况。

　　综上，公司收到上述政府补助计入当期损益的相关处理具有准确性、合理性，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的相关规定。

　　(三)保荐机构核查意见

　　保荐机构取得并检查公司政府补助明细及政府补助文件；分析政府补助具体内容，区分与资产、收益相关性；与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》对政府补助是否属于非经常性损益进行比对。经核查，保荐机构认为，公司对政府补助的处理及披露符合相关规定。

　　(四)会计师核查意见

　　我们取得并检查政府补助明细及政府补助文件；分析政府补助具体内容，区分与资产、收益相关性；结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》对政府补助是否属于非经常性损益进行判断。经核查，公司对政府补助的核算及是否属于非经常性损益的披露符合相关规定。

　　问题12、2019年度，你公司计入“非经常性损益”的金额为790.15万元，其中债务重组收益为819.87万元。请你公司说明相关债务重组的具体情况，包括债权人、是否为关联方、涉及债务金额、期限、重组原因、债务重组所得计入损益的合规性等，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　(一)债务重组的具体情况

　　2019年度，公司债务重组收益为819.87万元，系GCI Management Consulting GmbH(以下简称GCI公司)豁免公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司(以下简称“伊立浦投资”)全部欠款。

　　经查，GCI公司主营业务为对中型企业和企业家的咨询服务，总部位于德国慕尼黑。公司与GCI公司于2015年3月18日签署咨询与服务协议，聘请GCI公司为伊立浦投资提供海外投资开发、并购及管理服务。由于公司经营困难，未能对GCI公司服务费用进行及时支付，截至2018年12月31日，公司对GCI公司经审计的应付款项余额为1,056,735.29欧元。

　　公司于2013年提出并进入通用航空业务领域，RotorSchmiede GmbH(以下简称“RSM”)曾为公司旗下海外子公司之一，RSM总部位于德国，但由于通航业务连续多年持续亏损，基于“止损、减负”的经营要求，公司决定中止对海外通用航空业务的投入或项目实施，截至2018年12月，公司对RSM享有债权金额共计1,240万欧元。由于RSM及其子公司XtremeAir已经破产重整并由新股东控制，上述公司对RSM的债权不再纳入公司合并范围，并全额计提了减值损失，截至2018年末，公司对RSM的应收款账面余额为零。

　　经双方友好协商，考虑到GCI公司与RSM均为德国企业便于往来，2019年3月26日公司子公司伊立浦投资与GCI公司签订债务重组协议，双方同意伊立浦投资将对RSM享有的100万欧元债权转让给GCI公司，此项债权转让已通过RSM破产管理人的同意并且进行在破产表中予以记录；同时GCI公司无条件豁免伊立浦投资全部欠款共计1,056,735.29欧元，折合人民币8,198,705.33元。

　　经核查，债务重组债权人GCI公司并非公司关联方，上述会计处理符合债务重组所得计入损益的相关规定。

　　(二)履行的审议程序和信息披露义务

　　本次公司控股子公司伊立浦投资受到债务豁免819.87万元，属于《股票上市规则(2018年11月修订)》“第九章应披露的交易”第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露:

　　(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元;

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元;

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元;

　　(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　第9.3条“上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议:

　　(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元;

　　(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元;

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元;

　　(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　因公司最近一期2018年度经审计的总资产、净资产、归母净利润及营业收入分别为364,511,981.71元、-346,904,619.10元、-172,488,979.65元和718,582,947.43元，公司债务重组额(接受GCI公司债务豁免)均没有超过2018年度经审计总资产、净资产、净利润及营业收入的10%，因此根据上述条款规定，本次债务重组事项中，公司控股子公司伊立浦投资接受债务豁免819.87万元未达到需进行披露标准，不需要进行披露，亦不需要经过股东大会审议。

　　(三)保荐机构核查意见

　　保荐机构对债务重组的具体情况进行了相关尽职核查，获取并核查了债务重组相关协议，核实债权人与公司间是否存在关联关系，检查债务重组所得计入损益的合规性。经核查，保荐机构认为，公司本次债务重组的会计处理符合相关规定；本次债务重组相关的债务豁免未达到《股票上市规则(2018年11月修订)》的相关披露标准，不需要进行披露，亦不需要经过股东大会审议。

　　(四)会计师核查意见

　　我们了解公司上述债务重组的业务背景；取得并检查债务重组相关协议；核实公司关于债务重组的审议程序和信息披露情况；核实债权人与公司是否存在关联方关系；检查会计处理的准确性。经核查，公司对该债务重组业务的说明符合实际情况，审议程序和信息披露符合相关规定。

　　问题13、2019年末，你公司递延所得税资产余额为1,545.19万元，同比增长5,131.47%。请你公司说明报告期内利润总额与应纳税所得额之间的具体差异项目与金额，递延所得税资产确认的计算过程、增长原因及所得税费用的影响金额，公司未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响。请你公司聘请的保荐机构和注册会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　(一)公司报告期内递延所得税资产情况

　　报告期内，公司利润总额与应纳税所得额之间的具体差异情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司递延所得税资产的计算过程及所得税费用的影响金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年,公司经营资金紧张，由于历史债务产生诉讼，面临破产重整，在未来持续盈利能力存在一定不确定性的情况下，部分公司不具备确认递延所得税资产的条件，导致2018年期末递延所得税资产金额较少。2019年年末，递延所得税资产增长原因主要为公司结合未来发展战略、经营规划及各公司预计实现的盈利水平，合理确认递延所得税资产所致。公司递延所得税资产增长主要系德奥通用航空股份有限公司、德奥无人机运营服务有限公司、德奥直升机有限公司符合确认递延所得税资产所致。

　　截至财务报表报出日，德奥通用航空股份有限公司重整计划转增291,720,000股股份已完成认购，重整投资人及财务投资人共计已支付投资款485,596,000.00元。2020年6月28日佛山中院裁定确认重整计划执行完毕，公司债务危机已解除。此外，公司通过调整业务结构，处置低效资产，并通过破产重整减轻了债务压力，公司的盈利能力和持续经营能力得到了增强，经营状况发生了实质性的好转。公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，业务模式适应市场需求，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高。本次重整完成后，公司的资产结构、经营状况、财务状况将得到明显改善，运营资金明显增加，盈利能力进一步增强。公司破产重整计划执行完毕后，除2020年产生重整收益2,400余万元以外，盈利能力有效改善，能够产生足够的应纳税所得额。

　　2019年度，公司通航业务已经有限度恢复，并于2019年度产生收益。公司预计未来期间，德奥无人机运营服务有限公司及德奥直升机有限公司通过贸易等方式将继续产生效益。2020年，德奥直升机有限公司及德奥无人机运营服务有限公司除已实现土地资产转让收益3,810万元，重组债务收益1,372万元外，相关通航贸易业务仍将持续产生盈利。

　　综上，公司预计未来期间能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异。

　　(二)保荐机构核查意见

　　保荐机构取得德奥通航及子公司适用企业所得税税率情况表，检查适用的企业所得税税率是否符合相关规定；获取并检查公司企业所得税纳税申报表及所得税鉴证报告；取得递延所得税资产计算表并对变动情况进行分析；了解公司未来盈利能力，分析判断递延所得税资产是否符合确认条件。经核查，公司关于利润总额与应纳税所得额之间差异项目及金额，递延所得税资产确认的依据及计算过程，对未来能否产生足够应纳税所得额的判断与公司实际情况相符。

　　(三)会计师核查意见

　　我们取得德奥通航及子公司适用企业所得税税率情况表，检查适用的企业所得税税率是否符合规定；获取公司企业所得税纳税申报表及所得税鉴证报告，复核可抵扣亏损金额；取得递延所得税资产计算表，对各项可抵扣暂时性差异金额进行复核，对递延所得税资产的变动情况进行分析；取得公司盈利预测资料，了解公司未来盈利能力，分析判断递延所得税资产是否符合确认条件。经核查，公司关于利润总额与应纳税所得额之间差异项目及金额，递延所得税资产确认的依据及计算过程，对未来能否产生足够应纳税所得额的判断与公司实际情况相符。

　　问题14、2019年末，你公司应收账款9,682.66万元，同比增长28.72%其中，商用厨电业务形成的应收款项组合余额为374.45万元，坏账准备余额为158.34万元，计提比例为42.29%，显著高于其他应收款组合。请你公司说明商用厨电业务形成的应收款项组合前期收入确认情况，以及计提比例较高的原因。

　　回复：

　　公司近三年商用厨电业务近三年的营业收入以及应收账款变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2017年度至2018年度，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款(包括以个别方式评估未发生减值的应收账款)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。本公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。

　　自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。同时考虑到商用厨电业务与本公司其他业务其风险特征明显不同，因此将商用厨电业务单独作为一个组合确认其信用损失率。

　　于2019年12月31日，公司商用厨电业务的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

　　第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

　　于2019年12月31日，公司选取2016年末、2017年末、2018年末应收账款逾期账龄数据以计算历史损失率。

　　本公司与客户签订销售合同时，除质保金外，通常约定交货后即应由客户付款，而在实际业务操作中，因公司商用厨电业务的产品主要为面向政府以及大中型企事业单位食堂使用的各类厨电设备，其最终用户主要为政府机构、学校以及各类大中型企业，且由于商用厨电业务有较多的工程类项目，工程质保金一般期限都在一年左右，因此回款周期相对较长。

　　公司2016年至2018年商用厨电业务形成的应收款项账龄情况如下：

　　单位：元

　　■

　　第二步：计算平均迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括2018年度新发生的应收账款，因为该余额与2017年12月31日及以前年度的余额无关联。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：

　　■

　　第三步：根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率及预期信用损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，具体情况如下：

　　■

　　综上所述，公司据此计算了近五年历史损失率以及预期信用损失率，确认的预期信用损失率高于其他组合，主要原因是由于公司小家电业务收款周期较短(一般情况为30-60天)，而商用厨电业务收款周期略长，因此导致商用厨电设备的预期信用损失率计提比例高于其他业务组合形成的应收款项。

　　问题15、2019年末，你公司其他应付款余额为1.92亿元，其中保证金及押金余额为4,446.1万元，同比增加2,708.85%，拆借款余额为1.33亿元。请你公司说明主要保证金及押金的具体明细及应付原因，主要拆借款的明细、借款对象、利率、截至目前余额等。

　　回复：

　　（1）公司主要保证金及押金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年末其他应付款保证金较2018年度大幅增加主要系收到迅图投资支付的履约保证金4,300.00万元所致。按照迅图投资与公司以及伊立浦工贸签订的《资产捐赠协议》，迅图投资愿向伊立浦工贸支付保证金以确保其履约能力。由于迅图投资已按照协议约定履行了捐赠义务，截至目前，该保证金已全部退回。

　　(2)公司主要拆借款明细、借款对象、利率、截至目前余额等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　*注：Hong Kong Student Hostel Limited借款原币为港币2820.10万元，美元23万元，2020年7月13日实际借款原币本息余额未发生变化，为汇率变动导致的折算差异。

　　截至目前，拆借款与2019年末余额之间发生的主要变动原因是在公司司法重整过程中，登记并确认债权的相应拆借款已经按照重整计划进行了清偿。

　　问题16、2019年末，你公司存货余额为4,889.6万元，计提存货跌价损失62万元，计提金额下降71.16%。请你公司结合存货构成、各类产品销售均价、库龄、周转率、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，存货可变现净值的具体确定方法，报告期存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　2018年度，公司共计提存货跌价损失214.98万元，其中小家电板块计提存货跌价损失135.35万元，通航板块计提存货跌价损失79.62万元。2019年，公司计提存货跌价损失约62万元，均为小家电业务计提。

　　2019年，公司存货跌价损失计提金额下降的原因如下：①2019年末公司存货项目中，通航板块存货在2018年末已全额计提跌价准备，2019年度无需计提；②公司2018年末存货账面余额中原材料为2,066.91万元，报告期末存货账面余额中原材料为1,284.07万元，原材料余额下降主要系小家电业务订单量减少，采购金额下降以及部分原材料销售所致。原材料余额的下降，导致本期需计提的存货跌价损失同步下降。

　　报告期期末，存货的构成如下表，其中通航业务存货已全额计提跌价准备，小家电业务已将可变现净值低于原成本的部分计提跌价准备：

　　单位：元

　　■

　　小家电业务中，报告期内各类产品销售均价情况如下表，由下表可以看出，各类产品毛利率均为正数，产品不存在整体减值的迹象：

　　单位：元

　　■

　　报告期末，小家电业务存货绝大部分库龄在一年以内。报告期内小家电业务存货周转率为5.22，毛利率为22.27%，报告期末存货跌价准备占存货账面余额比例为2.55%。与公司产品构成及销售模式最为相似的同行业上市公司可参考新宝股份(002705)，其2019年度存货周转率为5.26，毛利率为23.67%，2019年末存货跌价准备占存货账面余额比例为1.86%。

　　从上述数据可以看出，公司报告期内小家电业务存货周转率与毛利率与同行业上市公司基本相近，期末存货跌价准备占存货账面余额略高于同行业上市公司，报告期末存货跌价准备计提充分。

　　存货可变现净值的具体确定方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　综上，公司认为报告期存货跌价准备计提是充分的。

　　四、其他

　　问题17、根据你公司先后两次披露的《延期披露2019年经审计年度报告的公告》及年报，你公司销售地区包括美国、日本等境外地区，境外销售占比为78.09%，位于香港的蓝海实业有限公司(以下简称“蓝海实业”)营业收入为2.75亿元，占比为58.76%。请签字注册会计师详细说明针对境外销售所执行的审计程序及获取的审计证据情况，特别说明在新冠肺炎疫情背景下，未能前往香港开展审计如何保证审计程序的完整性及质量，是否已针对收入科目尤其是海外销售获取足够的审计证据应对重大错报风险。

　　会计师回复：

　　蓝海实业公司销售收入占公司合并报表销售收入的50%左右，为公司重要组成部分。蓝海实业公司主要办公地点、人员、财务及业务资料在佛山，主要银行结算账户在香港开立。

　　会计师已于2020年1月份执行了现场审计，原计划春节后执行亲自打印银行流水的重要审计程序。但春节后，受新冠肺炎疫情影响香港特别行政区尚未开放口岸，导致会计师无法执行该审计程序。会计师于2020年4月20日向深圳证券交易所提交了中兴财光华审专字(2020)第217017号《关于德奥通用航空股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》。

　　会计师针对公司海外销售执行的审计程序和获取的审计证据情况如下：

　　(1)总体应对措施

　　a.通过不断加强项目组内部沟通，使我们项目组全体成员保持高度的职业怀疑；

　　b.为本项目组委派具备专业胜任能力和执业经验的注册会计师以及项目组成员；

　　c.充分评估公司会计政策是否恰当；

　　d.在选择进一步审计程序的性质、时间和范围时，应当注意使某些程序不为公司预见或事先了解。

　　(2)具体应对措施

　　a.结合与前任会计师沟通程序，通过充分与前任会计师沟通了解被审计单位对舞弊等风险事项的考虑，以及是否存在与收入确认相关事项的重大分歧；

　　b.通过执行内部控制测试程序，了解、评估被审计单位与销售收款相关的内部控制是否有效；

　　c.通过分析性程序，分析蓝海实业公司本年及上年分产品、分客户的毛利率情况，获取收入确认的原始依据(包括箱单、报关单及提单)确认收入确认是否恰当；

　　d.分析本年度蓝海实业公司客户变化情况，关注是否存在关联方关系；

　　e.通过海关信息系统获取完整的海关报关信息，与蓝海实业公司收入确认的单据进行交叉复核；

　　f.实施截止性测试，确认收入是否在恰当的期间确认；

　　g.对蓝海实业公司本年度销售收入较大的客户的收入确认单据进行详细检查；

　　h.通过会计分录测试，关注蓝海实业公司是否存在与异常的调整分录，特别是在年末的调整分录充分关注相关交易的真实性；

　　i.通过获取蓝海实业公司期后的会计分录序时薄，检查是否存在期后销售退回的情况；

　　j.结合应收账款审计，对蓝海实业公司主要客户(包括交易额较大以及尚未回款的客户)进行函证，函证其交易额以及期末应收账款的余额；

　　k.结合货币资金审计，通过查阅蓝海实业公司银行对账单信息，确认是否存在销售回款异常事项；

　　l.会计师获取并复核了香港本地审计机构Parkson&Company(百盛会计师事务所)对蓝海实业出具的2019年度审计报告，确认其审计结果与会计师的认定收入不存在重大差异。

　　(3)香港银行账户流水打印程序的执行情况

　　a.受新冠疫情持续影响，会计师在无法合理预期香港口岸开放的情况下，会计师于2020年5月6日与独立第三方签订委托服务协议打印银行流水。其已按照会计师审计程序要求完成银行流水取证并已予本所；

　　b.实施对已获取的银行流水检查；

　　c．实施银行流水与银行存款日记账、银行函证回函金额核对。

　　综上所述，会计师已针对蓝海实业销售执行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据。

　　问题18、2019年12月，你公司公告称拟变更年审会计师事务所。请你公司根据《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》，披露所聘任会计师事务所的主要信息。

　　回复：

　　(一)聘任会计师事务所事项的情况说明

　　1、基本信息

　　聘任会计师事务所的基本情况如下：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，统一社会信用代码：9111010208376569XD，成立日期：2013年11月13日，执行事务合伙人：姚庚春，注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24，公司类型：特殊普通合伙企业，经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨询；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国财政部和证监会授予的从事证券、期货相关业务的审计资格。事务所2019年底有合伙人127人，比上年增加14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2988人。2019年事务所业务收入120,496.77万元，其中审计业务收入106,616.29万元，证券业务收入32,870.98万元；净资产11,789.31万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量45家，上市公司审计业务收入7,296.42万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电器设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共购买职业保险累计赔偿限额为11,500万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,155万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。

　　4、项目成员信息

　　审计项目合伙人：张学福，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，具有多年证券业务从业经验。

　　质量控制复核人：郭力群，中国注册会计师，具有多年项目实践经验，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计及复核业务，具有丰富的项目风险控制能力。

　　签字注册会计师：王振伟，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，具有多年证券业务从业经验。

　　上述项目相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　5、变更原因

　　公司2018年度审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，因客观原因，为公司服务的团队加入了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持审计业务的连续性，结合公司实际情况，经审慎考虑并征得审计委员会同意，公司终止与瑞华所的合作，聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用为78万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。公司已就此次聘任2019年度审计机构事项与瑞华所进行了沟通，并对瑞华所在为公司提供审计服务期间的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　(二)新聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司审计委员会收到公司管理层有关聘任公司2019年度审计机构的提议，审计委员会随即向管理层咨询相关情况，了解到公司2018年度审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，因客观原因，为公司提供审计服务的团队加入了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持审计业务的连续性，公司管理层提议聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，委员会认为聘任的理由是合理的。此后，审计委员会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)有关执业情况进行了充分了解，后查阅到其在2016年加入PKF国际会计组织，在2019年全国百强会计师事务所评比中排名第15位，总体情况稳健。另外，还核查了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及拟签字注册会计师相关资质证照、独立性声明、诚信记录等资料，并与签字注册会计师就有关审计工作情况进行了沟通。基于此，审计委员会认可中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，出具了书面《关于同意聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构的意见》，并提请董事会审议。

　　2、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　(1)事前认可意见

　　经过对有关文件的核查后，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国财政部和证监会授予的从事证券、期货相关业务的审计资格，认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次聘任2019年度审计机构事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度外部审计机构，为公司提供审计服务。因此，我们同意将拟聘任会计师事务所议案提交公司董事会进行审议。

　　(2)独立意见

　　公司2018年度审计团队调整了服务机构，加入中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)。该审计团队在对公司2018年度的审计工作过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了应尽的职责，具备良好服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的延续性，减少审计工作的不确定因素，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

　　经对拟聘任会计师事务所相关资质的审查，认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次聘任2019年度审计机构事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意聘任该所为公司2019年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，并经2019年第四次临时股东大会审议通过。公司已经提前同前任会计师事务所沟通。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002260          证券名称：*ST德奥          公告编号：2020-089

　　德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》之回复(二)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年7月6日向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出公司股票恢复上市的申请，并于2020年7月13日收到深交所下发的《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第5号)。2020年11月16日，公司收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(中小板问询函〔2020〕第204号)。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师、律师就问询函所提到问题进行逐项落实，现就问询函中的有关问题回复如下。

　　一、请你公司全面核查公司是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明核查方法及结论；如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务、公司是否就《差额补足协议》进行了会计处理、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响。

　　回复：

　　(一)核查情况

　　经公司核查，广州农村商业银行股份有限公司通过EMS方式向公司寄送了《告知函》，EMS信封中除《告知函》外无其他内容，公司档案中没有《告知函》中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有任何与此事相关的资料。

　　公司在收到《告知函》后，立即启动了内部核查程序，经认真仔细核查：1、公司档案中没有《告知函》所涉及的《差额补足协议》等相关资料；2、没有关于《差额补足协议》涉及的印章使用登记记录；3、董事会、监事会、股东大会没有相关会议记录和表决事项，也没有相关的信息披露；4、访谈公司时任董事阮锋、董事会秘书陈国辉、财务总监张之珩均明确表示：不知道涉及《差额补足协议》的相关事项，也没有就该事项进行过沟通或召开过会议；5、与该时点前后两任董事长及法定代表人朱家钢、王鑫文短信联系，均回复：不记得存在《差额补足协议》涉及的事项。

　　经过内部核查没有发现存在《差额补足协议》相关事项后，公司多次拨打《告知函》留名联系人电话。在一周后对方接听电话取得联系，公司随即向对方表明身份并向其了解相关情况、索取文件资料原件或复印件。该行留名联系人表示会安排该行律师联系我公司，但公司一直未收到其回复。此后，公司又多次主动去电了解情况并索取相关文件、资料，但广州农商行均以不方便为由拒绝提供。

　　为了解事实真相，履职尽责，全面、客观、准确回复监管机构问询，2020年12月2日，公司董事会秘书陈国辉、法务部艾滨滨、保荐机构、律师以及股东代表一行五人于下午两点到达广州农商行总部所在地(广州市天河区华夏路1号)，力图在现场就《告知函》的事项与广州农商行相关负责人员进行当面沟通，了解事情经过、还原事实真相。我方人员出示并登记了身份证、电话号码和其他工作证明后，广州农商行以防疫、安全需要和访谈人员身份无法核实为由推诿阻挠。经过近半小时交涉和两个多小时的等待，最后仅公司董秘和律师于五点半左右被放行进入广州农商行。广州农商行留名联系人和两名律师接待我方人员，在会见中全程不回应公司提出的“了解《差额补足协议》签署真实背景及相关情况”的诉求，始终拒绝提供《告知函》所涉及的《借款协议》、《担保协议》及《差额补足协议》原件或复印件，也不同意在现场浏览查看相关资料、文件。截至目前，广州农商行拒绝向公司提供任何《差额补足协议》签署背景情况及相关文件、资料原件或复印件。

　　此外，公司因被债权人申请，于2020年4月22日经广东省佛山市中级人民法院裁定进入破产重整程序，并公告了债权人申报的相关事项。广州农商行的分支机构广州农村商业银行股份有限公司海珠支行(以下简称“海珠支行”)与公司存有借贷业务，并就海珠支行的债权进行了申报，亦多次与公司进行了当面交流。广州农商行及海珠支行从未书面或口头提及所谓《差额补足协议》事项，广州农商行也未就所谓《差额补足协议》招致的债权或者可能招致的债权进行申报。广州农商行是专业的金融机构，同时也是香港联交所挂牌的上市公司，其应该知道未经董事会及股东大会决议和对外披露的上市公司对外担保合同无效的法律风险，也应察觉到《差额补足协议》中借款主体华翔公司存在的财务危机（经查，2019年1月《差额补足协议》涉及的借款主体华翔公司就已涉入多起诉讼，属于失信被执行人），但广州农商行对如此大额借款和涉及担保事项未履行风控措施，忽视和放任该等风险发生并长期存在，明显不合常理。

　　基于上述事实和审慎分析，公司认为：不存在真实且有效的《差额补足协议》。

　　广州农商行向公司发送《告知函》又拒不提供相关资料、配合了解真实情况，该行为已对公司正常生产经营和社会声誉带来了严重不良影响，公司保留对广州农商行追究法律责任的权利。

　　(二)此事项对公司恢复上市的影响分析

　　基于上述核查结果，公司认为不存在真实且具效力的《差额补足协议》，无需进行会计处理，亦不影响公司2019年财务数据。

　　此外，公司实际控制人方康宁先生及其配偶作出书面承诺，就《差额补足协议》事项导致上市公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就上市公司可能承担的责任先行支付，以及承诺放弃对上市公司的追偿。北京融显律师事务所律师对方康宁先生及其配偶吴燕霞作出并签署的《承诺函》进行了见证。截止目前，方康宁持有深圳市中幼微观科技有限公司(以下简称“中幼微观”)98.79%的股权，中幼微观持有深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)40.64%的股权，根据深圳市信达资产评估有限公司出具的“深信达评报字[2020]第2-009号”评估报告显示：中幼国际评估价值28.3亿元。按持股比例测算，即方康宁控制之中幼国际的价值11.36亿元。此外，方康宁先生参与了公司重整，持有公司11.85%的股权，按公司市值测算，价值2.08亿元。公司认为：方康宁先生及其配偶作出的救济与保证措施具有合理性也具有可操作性。方康宁先生及其配偶对《告知函》涉及的所谓《差额补足协议》可能引发的上市公司的赔偿责任和损失具备履约能力，公司收到上述承诺函无需进行会计处理，亦不影响公司2019年财务数据。

　　因此，该事项对公司财务报表不产生影响，对公司恢复上市无实质影响。

　　二、请你公司律师、保荐机构、会计师对以上情况进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　公司律师、保荐机构、会计师对上述事件分别进行核查并发表了明确意见，均认为该事项对公司财务报表不产生影响，对公司恢复上市无实质影响。具体请参阅本回复附件一《北京融显律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司A股股票恢复上市之涉及广州农村商业银行股份有限公司告知函事项的专项法律意见书》、附件二《联储证券有限责任公司关于德奥通用航空股份有限公司〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉的核查意见》、附件三《关于对德奥通用航空股份有限公司问询函的专项说明》。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：002260          证券名称：*ST德奥          公告编号：2020-090

　　德奥通用航空股份有限公司

　　关于公司股票暂停上市期间工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年7月6日向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出公司股票恢复上市的申请，并于2020年7月13日收到深交所下发的《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第5号)。同日，公司收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(中小板函〔2020〕第6号)，深交所在审核公司2019年年度报告及恢复上市申请材料中，要求公司补充相关材料，并要求公司聘请的保荐机构、年审会计师、律师对相关问题进行核查并发表专项意见。

　　2020年11月16日，公司收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(中小板问询函〔2020〕第204号)，要求公司补充相关材料，并要求公司聘请的保荐机构、年审会计师、律师对相关问题进行核查并发表专项意见。

　　前期深交所根据《股票上市规则》14.2.17条规定，提请相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核查。目前，该次核查已完毕，深交所已重新启动对公司恢复上市申请的审核。

　　同时，公司就前述两份深交所下发的要求补充材料函件中对所涉事项进行核查、撰写回复说明及整理补充材料等工作已完成，并把相应补充文件提交予深交所，详细情况请查阅与本公告同日披露的《德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉之回复(一)》、《德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉之回复(二)》。

　　公司提醒广大投资者：公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年12月23日