证券代码：600478     证券简称：科力远   公告编号：2020-046

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年12月21日以通讯方式召开。本次会议通知于2020年12月16日以电子邮件形式发出。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于公司第七届董事会聘任总经理的议案

　　经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会一致同意聘任潘立贤先生为总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。（简历附后）

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　刘彩云先生不再担任公司总经理职务，公司对他在任职期间认真履行忠实义务、勤勉尽责，为公司做出的贡献表示感谢。

　　2、关于公司第七届董事会聘任副总经理、财务总监、总经理助理的议案

　　经总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会一致同意聘任陶伟先生、王建辉先生、文振先生为副总经理，聘任余新民先生为副总经理兼财务总监，聘任陈思女士为总经理助理。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。（简历附后）

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　原任高级管理人员职务自行免除，公司对他们在任职期间认真履行忠实义务、勤勉尽责，为公司做出的贡献表示感谢。

　　3、关于公司第七届董事会聘任董事会秘书、证券事务代表的议案

　　经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会一致同意聘任张飞女士为董事会秘书，同时聘任汤锐先生为证券事务代表，协助董事会秘书的证券事务等工作。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。（简历附后）

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　4、关于调整公司组织架构的议案

　　为进一步完善公司治理结构，整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和资本运营效率，促进上市公司长远、健康发展，根据相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，同意对公司组织架构进行调整。

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　5、关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案

　　为进一步深化双方战略合作，经科力远混合动力技术有限公司和无锡明恒混合动力技术有限公司友好协商，按照《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国合同法》等现行法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，双方就专利的实施许可事宜协商达成一致，同意签订技术许可协议。

　　表决结果：6票赞成，  0票弃权，   0票反对，   1票回避。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　附：简历

　　潘立贤：男，1987年5月出生，美国罗切斯特大学硕士、科技创业与管理专业，武汉大学本科、自动化专业。曾任湖南科力远新能源股份有限公司总经理助理、佛山科力远汽车科技服务有限公司总经理、绿色出行服务事业部总经理、公司董事长秘书、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司市场部项目经理等职务。现任公司董事会秘书。先后分管公司市场、证券、运营等职能板块，熟悉公司日常经营情况，在市场开拓、运营管理、证券投资、公司全要素经营管理等方面具有丰富经验。

　　陶伟：1958年生，美国国籍，美国奥克兰大学博士学历。曾任美国菲亚特克莱斯勒汽车集团公司资深高级专家、全球动力系统技术总负责人，湖南科力远新能源股份有限公司国际合作项目总负责人。现任湖南科力远新能源股份有限公司副总经理，科力远混合动力技术有限公司总经理。

　　王建辉：1970年生，武汉水利电力大学硕士研究生，北京大学EMBA。曾任海通证券股份有限公司投资银行总部融资总监、第一创业证券股份有限公司投资银行总部董事总经理、第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行总部董事总经理、摩根华鑫证券有限责任公司投资银行总部董事总经理。曾主持国内多家公司IPO和再融资工作，具有丰富的资本运作和投融资经验。

　　文振：1978年生，大专学历。曾任长沙力元新材料有限责任公司副总经理、国内业务部部长，益阳科力远电池有限责任公司香港公司经理，兰州金川科力远电池有限公司副总经理、营销总监。2017年2月至今，任兰州金川科力远电池有限公司总经理，任职期间引进多家重大客户、开拓锂电市场、主营收入大幅提升。

　　余新民：1966年生，本科学历，高级会计师。曾任株洲化工厂会计、财务处副处长，株洲化工集团有限责任公司计划财务部部长，株洲化工集团总会计师，中盐吉兰泰盐化集团有限公司总会计师，中盐华湘化工有限公司总会计师。现任湖南科力远新能源股份有限公司财务总监。

　　张飞：女，1980年生，湖南大学工商管理研究生，于2012年取得董事会秘书资格证并每两年参加董事会秘书后续培训，企业人力资源管理师二级。历任湖南科力远新能源股份有限公司总经办项目专干，证券事务部证券事务经理、证券事务代表、副部长等职务，多次参与公司定向增发、重大资产重组等重大项目，在投资者关系维护、企业再融资、信息披露、公司治理等领域具有丰富经验。现任公司证券事务部部长、证券事务代表。

　　陈思：女，1982年生，中南大学劳动经济学硕士。曾任湖南科力远新能源股份有限公司企业文化主管、董事长秘书、提名与薪酬委员会工作秘书、董事会办公室主任、总经理助理等职务。

　　汤锐：男，1984年生，湖南大学金融学研究生，取得董事会秘书资格证、期货从业资格、国家理财规划师资格证。历任湖南科力远新能源股份有限公司贸易部进出口主管、绿色出行服务事业部综合部副部长。现任公司证券事务部高级经理。

　　证券代码：600478         证券简称：科力远         公告编号：2020-047

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于子公司签订技术许可协议暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）下属控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）签订《技术许可协议》，CHS拟将自有HT18000产品相关专利与技术许可给无锡明恒使用，协议金额7000万元。

　　●截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月公司与无锡明恒之间未发生其他关联交易，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

　　●本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。本次关联交易预计不会对当期损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月22日，公司控股子公司CHS与无锡明恒在无锡签署《技术许可协议》。该协议共包括9项专利技术和相关非专利专有技术，是CHS基于适用公交客车市场开发的第二代功率分流混合动力合成箱（以下简称“HT18000”）相关技术，许可无锡明恒自协议签订之日起，在专利有效期限内实施使用。

　　因公司董事刘彩云先生在无锡明恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易前，除日常关联交易外，过去12个月公司与无锡明恒之间未发生其他关联交易，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　无锡明恒董事刘彩云，在公司任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形，无锡明恒为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：无锡明恒混合动力技术有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：无锡惠山经济开发区风电园创惠路5号

　　法定代表人:洪波昌

　　注册资本：60000万元人民币

　　成立日期：2017年8月29日

　　营业期限：2017年8月29日至2067年8月28日

　　经营范围：汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广、销售及售后服务；汽车动力蓄电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售及售后服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。

　　股东构成：云南云内动力集团有限公司持股51%，CHS持股49%。

　　最近一个期（截至2020年9月30日）的主要财务数据（未经审计）：

　　资产总额68,482.52万元，净资产46,861.22万元，营业收入1,792.32万元，净利润60.88万元。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　签订《技术许可协议》

　　（二）许可协议主要内容

　　许可方（甲方）：科力远混合动力技术有限公司

　　被许可方（乙方）：无锡明恒混合动力技术有限公司

　　1.协议产品：无锡明恒履行本协议、使用CHS专利及进行技术改进制造适配于柴油、汽油和燃气混合动力HT18000的产品。

　　2.使用范围：CHSHT18000产品专利与技术可直接用于公交客车市场，经适应性开发后可用于中重型货车市场。

　　3.许可类型：独家许可。

　　4.许可期限：自本协议签订之日起，至专利有效期限内。

　　5.交易定价：根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年11月30日出具的《无锡明恒混合动力技术有限公司拟接受技术许可涉及的科力远混合动力技术有限公司HT18000混合动力总成系统现有的相关专利及专有技术排他许可使用权价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第9020号），以2020年9月30日为评估基准日，采用收益法对CHSHT18000混合动力总成系统现有的相关专利及专有技术排他许可使用权价值进行评估后得出，其市场价值为7,183.70万元。经协议双方商定，最终确定本协议交易价格为7000万元。

　　6.费用支付安排：本协议生效之日后2020年12月25日前，无锡明恒向CHS支付许可使用费的50％即人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整），其中现金2000万元，9个月商业承兑1500万元； 2021年8月30日前, 无锡明恒向CHS支付许可使用费的剩余50%款项，即人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整）。

　　7.主要权利与义务

　　① CHS保证合法拥有实施协议产品专利相应的技术秘密及工艺, 保证该专利权不存在任何瑕疵和缺陷。

　　②CHS应向无锡明恒提供包含不限于协议产品的专利证明文件、相应工艺流程文件、所需设备清单、实施的技术秘密等，技术资料的内容和规格应当真实、完整、有效、符合国家的有关标准和规定。

　　③无锡明恒在HT18000项目后续开发过程中形成的新知识产权由无锡明恒享有。

　　8.违约责任

　　协议生效后，任何一方不得违反本协议约定。如因一方违约，对方有权要求赔偿相应损失（包括但不限于调查费、差旅费、诉讼费、律师费等费用）。

　　9.争议的解决

　　双方因协议发生纠纷，应友好协商解决，协商不成，双方同意向原告方所在地拥有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次向无锡明恒许可HT18000混合动力总成系统相关专利及专有技术，可使公司混合动力总成系统技术得到有效利用，是交易双方在轻型商用车混合动力技术合作的基础上，对混合动力公交大巴及中重型卡车市场开展技术合作的探索和尝试，符合交易双方业务发展需求。同时有利于提升CHS技术服务品牌效益，有利于CHS进一步开拓混合动力技术服务市场，提升技术服务业务规模。

　　本次《技术许可协议》不存在向关联方输送利益和损害中小股东利益的情形，本次关联交易预计不会对当期损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、关联交易应当履行的审议程序和独董意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月21日，公司第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，关联董事刘彩云回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审计委员会的书面审核意见

　　审计委员会认为：该许可协议的签订，使公司混合动力总成系统技术得到有效利用，符合交易双方业务发展需求,有利于提升公司在技术服务领域的品牌效益，有利于公司进一步开拓混合动力技术服务市场，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事事先对签订协议事项进行了审核，认为该事项符合公司经营发展需求，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有违背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事对公司签订《技术许可协议》等相关资料进行了审阅，认为该关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，关联董事对相关议案回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2020年12月22日