本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京高科股份有限公司第十届董事会第七次会议于2020年12月21日下午4:00在公司会议室召开。会议通知于2020年12月16日以电话和邮件的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于新增及修订部分内控制度的议案》；

　　近年来，围绕“城市运营商和价值创造者”的战略定位，公司积极推进发展规划实施，业务类型、运作模式、对子公司管控思路及总部部门职责均发生了较大变化，原有部分内控制度内容已不能满足和适应公司发展需要。为推进发展战略，进一步优化管控模式与业务流程，防范经营风险，提升发展质量，同意公司借鉴同行经验，新增及修订部分内控制度如下：

　　1、新增《项目拓展管理办法》、《资产核销管理办法》、《风险管理办法》三个办法；

　　2、将原《对外投资管理办法》替换为《对外股权投资管理办法》和《控股子公司投资管理办法》两个办法；

　　3、修订优化其他内控制度中《证券事务管理办法》、《资产管理办法》、《资金管理办法》、《融资管理办法》、《全面预算管理办法》、《会计报表管理办法》、《控股子公司运营管理办法》（原《子公司管理办法》更名）、《担保管理办法》、《内部审计管理办法》等九个办法。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、《关于南京高科工程咨询有限公司股权关系变更及增资的议案》。

　　南京高科工程咨询有限公司（以下简称“高科咨询”）系公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）的全资子公司，成立于1990年6月，目前注册资本300万元，法定代表人苗啟明。高科咨询主要从事建筑工程监理、测绘等业务，拥有房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、人防监理乙级等资质，是公司抢抓区域城市更新和综合开发等新业务领域发展机遇过程中监理业务的实施主体。

　　高科咨询最一年又一期的主要财务指标如下表：

　　单位：万元

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　　注：上述2019年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　为促进公司产业联动，增强产业协同过程中监理业务的拓展能力，同意公司按照目前公司全资子公司高科建设对高科咨询长期股权投资的账面价值336.48万元以股权划拨的方式将高科建设所持有高科咨询100%的股权变更至公司名下。变更完成后高科咨询将变成公司全资子公司，同意其届时用未分配利润转增注册资本至1,000万元。此次调整相关股权关系并增加高科咨询注册资本，还有利于完善管理模式，推动高科咨询向全过程工程咨询方向升级发展，同时促进业务协调，加快业务拓展，积极打造涵盖项目开发、建设、管理咨询的城市运营业务生态链。

　　1、变更前股权结构

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　　2、变更后股权结构

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　　本次股权关系变更及增资不会改变相关资产的业务性质，也不会对公司合并权益产生影响。同意授权公司董事长全权办理本次股权关系变更以及高科咨询增加注册资本涉及的包括但不限于工商变更等具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月二十三日