证券代码：600133         证券简称：东湖高新      公告编号：临2020-127

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司股东筹划权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）于2020年8月4日接到湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）《关于筹划以协议方式转让东湖高新股份的通知》，为推动联投集团战略调整，促进上市公司业务发展，联投集团筹划将其持有的公司21.20%股份分两次转让给其全资子公司湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），其中17.10%股份已于2020年10月22日完成股份过户登记手续，剩余4.10%股份筹划近期完成转让。

　　以上具体内容详见公司于2020年8月5日、9月12日、10月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司控股股东筹划权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-083）、《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-094）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2020-106）。

　　2020年12月22日，公司接到股东联投集团《关于筹划以协议方式转让东湖高新股份的通知》，具体情况如下：

　　一、本次筹划权益变动基本情况

　　（一）转让目的

　　联投集团持有东湖高新股份合计32,608,696股，占东湖高新总股本795,469,152股的4.10%，目前已解除限售，均为无限售条件流通股。为推动联投集团战略调整，完善联投集团内部治理结构，促进上市公司业务发展，现拟通过协议转让的方式，将上述4.10%的股份转让给联投集团全资子公司建投集团。

　　（二）转让安排

　　本次筹划的股份转让事项尚未签订《股份转让协议》，尚需履行湖北省国资委产权管理综合信息系统备案程序。后续在通过上海证券交易所合规性审核后，本次转让双方将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请办理协议转让的相关过户手续。

　　具体转让安排最终以双方签订的《股份转让协议》为准。

　　（三）转让价格

　　按照《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让价格将按上市公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个年度（2019年度）经审计的每股净资产值两者中较高者。

　　该转让价格确定后，将作为联投集团以东湖高新股权作价出资给建投集团的实缴出资金额，建投集团无需向联投集团另行支付股权转让价款。

　　（四）控制权情况

　　本次股份转让后，联投集团将不再直接持有东湖高新股份，建投集团直接持有东湖高新股份数量168,650,053股，占东湖高新总股本的比例为21.20%。但由于建投集团为联投集团全资子公司，本次股份转让在同一控制人内部进行，因此将不会导致东湖高新实际控制人发生变化。

　　本次股份转让前后东湖高新与实际控制人之间股权关系如下：

　　股份转让前的股权结构图如下：

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　　股份转让后的股权结构图如下：

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　　（五）审批事项

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）款和第二十九条第（七）款，本次筹划的股份转让事项符合非公开协议转让的规定，无需湖北省国资委审批，应由国家出资企业负责审批。联投集团前期已召开党委会审议并通过了本次股份转让事项。

　　后续将履行包括但不限于：

　　（一）联投集团将履行湖北省国资委产权管理综合信息系统备案程序，并取得相关备案文件；

　　（二）交易双方将履行上海证券交易所合规性审核程序。

　　完成上述审批后，本次转让双方将向中登公司申请办理股份转让的相关过户手续。

　　本次筹划权益变动不触及要约收购。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

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　　（二）受让方基本情况

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　　建投集团的唯一股东为联投集团，实际控制人为湖北省国资委，股权结构图如下：

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　　三、本次控股股东筹划权益变动的影响

　　本次股份转让将有助于进一步完善联投集团内部治理结构，促进上市公司业务发展。本次权益变动完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变化，不会对上市公司持续经营产生重大影响。

　　四、其他事项说明

　　（一）本次股份转让事项不存在违反《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行承诺的情形。

　　（二）本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　（三）联投集团将继续履行湖北省国资委产权管理综合信息系统备案程序，并须取得相关备案文件。本次协议转让股份过户手续将于相关各方履行完毕上述程序，向上海证券交易所、中登公司申请办理。

　　（四）本次筹划股份转让事宜，尚未签署正式《股份转让协议》，也尚未履行湖北省国资委产权管理综合信息系统备案程序，未取得相关备案文件，因此，具有一定的不确定性，公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年十二月二十三日

　　证券代码：600133           证券简称：东湖高新    公告编号：临2020-128

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年10月29日、2020年11月16日召开了第九届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》。同意公司与关联方湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）签订《股权转让协议》，以不超过人民币216,354,993.65元受让联投集团所持有的武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”）21.84%的股权，交易完成后，公司将持有软件新城43.68%股权。

　　上述信息详见2020年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《武汉东湖高新集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》（    公告编号：临2020-108）、《武汉东湖高新集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2020-116）。

　　近日，公司在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元(大写：贰亿壹仟陆佰叁拾伍万肆仟玖佰玖拾叁元陆角伍分)，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币47,500,000.00元（大写：肆仟柒佰伍拾万元整）一并受让。《股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：

　　转让方（甲方）：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　标的公司（丙方）：武汉软件新城发展有限公司

　　一、转让价格及支付节点

　　1、甲乙双方同意，甲方将其所持丙方21.84%的股权，作价人民币【216,354,993.65】元(大写：贰亿壹仟陆佰叁拾伍万肆仟玖佰玖拾叁元陆角伍分)，转让给乙方。

　　2、甲方将其对标的公司负有的债务人民币【47,500,000.00元】（大写：肆仟柒佰伍拾万元整），平价转让给乙方。自本协议签订之日起，视为标的公司已同意甲乙双方就债务转让事宜的相关安排。

　　3、甲乙双方应按协议约定履行付款义务，具体安排如下：

　　乙方应自本协议生效之日起【10】个工作日内向甲方支付第1条约定股权转让款，但应扣除上述第2条约定债务受让款人民币47,500,000.00元（大写：肆仟柒佰伍拾万元整），扣除后的剩余金额以银行转账方式支付至甲方指定账户，计人民币168,854,993.65元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾伍万肆仟玖佰玖拾叁元陆角伍分）。

　　二、双方权利义务：乙方应按协议约定履行支付义务。甲方和丙方应配合乙方办理甲方所持有的标的公司21.84%的股权转让的工商变更登记手续。

　　三、工商变更登记：甲乙丙各方同意，自甲方收到乙方支付的第3条约定款项之后，应配合乙方办理其原持有丙方21.84%股权的工商变更登记手续；自本协议生效之日起2个月内，配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　四、产权交易费用的承担：本协议项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　五、陈述及保证：甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未披露的诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。

　　六、违约责任

　　1、任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。

　　2、若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转让款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除有权要求乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求解除本协议之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登记完成之日起一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　3、若因甲方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股权工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以合同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完毕股权工商变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。甲方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　4、若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以合同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

　　5、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。

　　七、其他

　　1、甲乙丙各方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。

　　2、各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法向协议签署地所在地人民法院提起诉讼。

　　3、本协议经甲乙丙各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经各方有权机构审批通过后生效。

　　4、凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲乙丙各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。

　　5、本协议一式玖份，三方各持叁份，具有同等法律效力。

　　其他相关内容详见2020年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-111）。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年十二月二十三日