本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况概述

　　山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于所属宁华世纪公司挂牌出售存货资产的议案》，同意公司所属全资子公司南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）通过产权交易所公开挂牌转让其所持有的位于南京市鼓楼区燕江路201号的江山汇A、E地块存货项目，挂牌价格不低于评估值164,897.00万元，拟按178,000.00万元价格进行挂牌，该挂牌价格含评估值164,897.00万元和评估基准日后宁华世纪对该拟出售存货项目投入的约13,103.00万元成本。详见公司分别于2020年11月20日、2020年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《山东新能泰山发电股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《山东新能泰山发电股份有限公司关于所属宁华世纪公司挂牌出售存货资产的公告》（公告编号：2020-043）及《山东新能泰山发电股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-048）。

　　2020年12月21日，北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）出具《实物资产受让资格确认通知书》，云创智慧（南京）供应链管理有限公司（以下简称“云创智慧”）获得江山汇A、E地块存货项目（南京市鼓楼区燕江路201号）受让资格。同日，宁华世纪就该项目转让相关事宜与云创智慧达成一致，签订《实物资产交易合同》。2020年12月22日，北交所出具《实物资产交易凭证》。

　　二、交易对手基本情况

　　1、公司名称：云创智慧（南京）供应链管理有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：5,050万元

　　4、成立日期：2020年12月10日

　　5、法定代表人：赵军

　　6、注册地址：南京市鼓楼区幕府西路116号

　　7、统一社会信用代码：91320100MA23QA360M

　　8、经营范围：一般项目：供应链管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；光纤销售；光缆销售；光纤制造；光缆制造；水泥制品销售；电线、电缆经营；玻璃纤维及制品销售；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；照明器具制造；照明器具销售；电子产品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：南京申宏中裕一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏中裕”）持有云创智慧99.01%的股权，中裕鼎诚资产管理（北京）有限公司持有云创智慧0.99%的股权。

　　申银万国创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）为申宏中裕执行事务合伙人，宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）持有创新资本100%股权，为云创智慧控制人。

　　10、云创智慧控制人宏源汇智与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、财务状况

　　云创智慧成立于2020年12月10日，其控股股东申宏中裕成立于2020年12月2日。申宏中裕执行事务合伙人创新资本成立于2014年7月18日，其2019年度财务情况为：截止2019年12月31日，创新资本经审计总资产为887.15万元，净资产876.59万元；2019年度实现营业收入207.45万元，净利润-130.7万元。创新资本控股股东宏源汇智成立于2012年3月27日，2019年度财务情况为：截止2019年12月31日，宏源汇智经审计总资产为46.94亿元，净资产22.59亿元；2019年度实现营业收入3.19亿元，净利润1.64亿元。

　　12、诚信情况

　　经查询，云创智慧不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的概况

　　江山汇A、E地块项目位于南京市鼓楼区燕江路201号。江山汇A地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”，规划总建筑面积为7.26万平方米。江山汇E地块为公寓产品，规划总建筑面积为8.16万平方米。目前，上述项目正在有序推进。

　　本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、评估情况

　　本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司采用假设开发法进行评估，评估基准日为2020年7月31日，标的资产账面值90,891.28万元，评估值164,897.00万元，评估增值74,005.72万元，增值率81.42%。

　　四、交易合同主要内容

　　宁华世纪与云创智慧于2020年12月21日签署了《实物资产交易合同》，主要内容如下：

　　（一）合同双方

　　1、转让方（以下简称“甲方”）：南京宁华世纪置业有限公司。

　　2、受让方（以下简称“乙方”）：云创智慧（南京）供应链管理有限公司。

　　（二）转让标的

　　1、本合同转让标的为甲方所持有的江山汇A、E地块存货项目（南京市鼓楼区燕江路201号）。

　　2、标的资产经有资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2020年7月31日为评估基准日的中联评报字[2020]第1899号《资产评估报告》。

　　（三）转让价款及支付

　　1、转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾柒亿捌仟万元【即：人民币（小写）178,000万元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　2、转让价款支付方式

　　转让价款采用分期付款方式。乙方应在本合同签署次日起1个工作日内将转让价款30%（含保证金）的首付款，共计人民币（大写）伍亿叁仟肆佰万元整【即：人民币（小写）53,400万元】汇入北交所指定结算账户；剩余70%转让价款即人民币（大写）壹拾贰亿肆仟陆佰万元整【即：人民币（小写）124,600万元】，乙方应在本合同生效后365日内（不超过1年）付清，并按年利率4.35%向甲方指定账户支付剩余交易价款及延期付款期间利息。

　　（四）转让标的交割事项

　　1、甲、乙双方同意在北交所收到交易价款首付款次日起1个工作日内进行标的资产的交割，乙方接受并同意甲方按照标的资产的实际状态进行交付。甲、乙双方签署交割单即视为甲方完成标的资产的交付义务，当日即为资产交割日。甲方于资产交割日向乙方移交标的资产所涉及的档案资料原件。

　　2、乙方同意标的资产交付后，标的资产相关的各类证书变更或过户手续由乙方主导办理，甲方提供必要协助。

　　3、甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

　　（五）交易服务费用的承担

　　1、本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　2、本合同项下标的资产交易过程中过户所产生的相关税费，按照南京市关于房产交易的相关规定执行，相关税费由甲、乙双方各自承担，但办理房产证过户的手续费由乙方承担。

　　（六）甲方的声明与保证

　　1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

　　3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足。

　　（七）乙方的声明与保证

　　1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

　　2、乙方为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

　　3、乙方为签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

　　4、乙方同意标的资产挂牌价格超过评估值的差额(以下简称“期间费用”)为自评估基准日后至资产交割日止期间，甲方已为标的资产持续开发支付的部分新增建设工程施工、监理等费用。标的资产挂牌价格178,000万元包括评估值164,897.00万元和评估基准日后对该拟出售存货项目投入的约13,103.00万元成本。乙方同意自评估基准日至资产交割日止期间甲方支付的全部新增建设工程施工、监理等费用金额将以交易双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告结果为准，乙方同意若专项审计结果高于13,103.00万元，则超出的金额由乙方在专项审计报告出具后5个工作日内一次性支付至甲方指定账户。资产交割日之后，标的资产发生的各项费用由乙方承担并自行支付。

　　5、乙方同意与标的资产相关的正在履行的合同，由乙方概括承接甲方的权利义务。甲、乙双方共同在资产交割日后30个工作日内，与合同相对方协商办理完毕权利义务概括承接手续。

　　6、乙方同意如因自身原因导致本次标的资产无法完成过户的，其已支付的交易服务费不予退还，且乙方应按照转让价款的30%赔偿对甲方造成的损失，并同意甲方有权单方解除本合同，对标的资产另行处置。

　　7、乙方同意北交所在出具实物资产交易凭证次日起3个工作日内，将首付款划转至甲方指定银行账户。

　　（八）违约责任

　　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按本合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

　　3、因甲方原因，甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。

　　4、因甲方故意或重大过失，导致标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，且前述未披露或遗漏事宜对标的资产可能造成重大不利影响，或可能严重影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

　　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

　　（九）合同的生效

　　本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（合同章）之日起生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于加速资金回流，有效推进公司现有以及拓展项目的开发运营。根据公司初步测算，本次交易完成后，预计可实现利润约3.7亿元。

　　本次交易对方云创智慧为新设公司，其控制人宏源汇智财务和资信情况良好，本次交易款项收回不存在重大风险。

　　六、备查文件

　　1、实物资产受让资格确认通知书；

　　2、实物资产交易合同；

　　3、实物资产交易凭证。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　2020年12月22日