证券代码：600282    证券简称：南钢股份   公告编号：2020-126

　　南京钢铁股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年12月22日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议由公司董事长黄一新主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事祝瑞荣、钱顺江、张良森、应文禄通过腾讯会议系统参会；

　　2、公司在任监事5人，出席2人，监事张六喜、杨桥东、陈傑因公未能出席本次会议；

　　3、董事会秘书徐林出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于2021年度预计日常关联交易情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于申请2021年度银行授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于2021年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　9、关于选举董事的议案

　　■

　　10、关于选举独立董事的议案

　　■

　　11、关于选举监事的议案

　　■

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会所审议的全部议案中，议案8《关于修订〈公司章程〉的议案》系以特别决议通过的议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》、议案2《关于2021年度预计日常关联交易情况的议案》和议案4《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》表决时，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司等已回避表决。

　　3、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1-5、议案9-11对中小投资者单独计票。

　　4、议案9《关于选举董事的议案》、议案10《关于选举独立董事的议案》和议案11《关于选举监事的议案》采取累积投票制。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：李远扬律师、焦翊律师

　　2、律师见证结论意见：

　　“本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。”

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2020年12月23日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份     公告编号：临2020-127

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式，现场会议于2020年12月22日下午16:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，祝瑞荣、钱顺江、张良森、应文禄以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。与会董事一致推举黄一新为会议主持人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举黄一新为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　选举祝瑞荣为公司第八届董事会副董事长，任期与第八届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会组成人员及其主任委员的议案》

　　公司第八届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员及其主任委员如下：

　　选举黄一新、祝瑞荣、姚永宽、陈传明、应文禄为战略委员会委员，黄一新担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　选举应文禄、陈传明、王翠敏担任审计委员会委员，应文禄担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　选举陈传明、黄一新、王翠敏担任提名委员会委员，陈传明担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　选举王翠敏、黄一新、应文禄担任薪酬与考核委员会委员，王翠敏担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述各专门委员会的任期与第八届董事会任期一致。

　　（四）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　经第八届董事会董事长黄一新提名，董事会同意聘任祝瑞荣为公司总裁，任期与第八届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、总工程师、总会计师的议案》

　　经公司总裁祝瑞荣提名，董事会同意聘任姚永宽为公司常务副总裁，聘任余长林、朱平、林国强、徐林、邵仁志、徐晓春、姚媛为公司副总裁，聘任楚觉非为公司副总裁兼总工程师，聘任梅家秀为公司总会计师，任期与第八届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经第八届董事会董事长黄一新提名，董事会同意聘任徐林为公司董事会秘书，任期与第八届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对议案（四）、（五）、（六）发表如下独立意见：

　　“1、公司聘任祝瑞荣为公司总裁，聘任姚永宽为公司常务副总裁，聘任余长林、朱平、林国强、邵仁志、徐晓春、姚媛为公司副总裁，聘任徐林为公司副总裁兼董事会秘书，聘任楚觉非为公司副总裁兼总工程师，聘任梅家秀为公司总会计师。上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、经审阅上述人员的简历等资料，我们认为上述人员符合担任公司高级管理人员的任职资格，未发现其有法律、法规和《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。

　　我们同意公司聘任上述高级管理人员。”

　　（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任唐睿为公司证券事务代表。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　1、同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司。本次转让按照北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0029号）中载明的以2020年7月31日为评估基准日，拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元，确定本次股权转让的交易价格为333,179,960.26元。

　　2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本次股权转让进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、本次交易的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。公司本次股权转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。”

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-129）。

　　（九）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　同意注销公司股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权552,000份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计552,000份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2020-130）。

　　上述（四）、（五）、（六）、（七）项所涉及的高级管理人员及证券事务代表简历附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十三日

　　附件

　　南京钢铁股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长，公司董事、常务副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁。现任公司副董事长、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司副董事长，南京钢铁联合有限公司副董事长、党委副书记。

　　截至本公告出具日，祝瑞荣因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,860,000股。祝瑞荣在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　姚永宽先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，中厚板卷厂副厂长、厂长，板材事业部总经理，公司监事、副总经理、董事。现任公司董事、常务副总裁。

　　截至本公告出具日，姚永宽因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,150,000股。姚永宽与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　余长林先生：1963年2月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，高级会计师。曾任南钢财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，复星高科技钢铁事业部副总经理，公司总经理助理、董事。现任公司副总裁，南京钢铁集团有限公司总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事。

　　截至本公告出具日，余长林因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,120,000股。余长林在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　朱平先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，学士学位，高级工程师。曾任南钢高速线材厂机动科副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，南钢规划发展部部长，安全环保总监兼安全环保部部长，公辅事业部总经理。现任公司副总裁。

　　截至本公告出具日，朱平因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,120,000股。朱平与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　林国强先生：1966年10月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢厂技术科科长，质量管理处处长助理，电炉厂副厂长，新产品研发推广中心副主任，公司总经理助理兼新产品研发推广中心主任，公司副总经理兼特钢事业部总经理。现任公司副总裁。

　　截至本公告出具日，林国强因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,120,000股。林国强与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐林先生：1964年10月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任南京钢铁厂厂办秘书科副科长（主持工作）、科长，南京钢铁集团有限公司办公室主任助理、副主任，公司证券部经理、证券部部长。现任公司副总裁、董事会秘书。

　　截至本公告出具日，徐林因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,390,000股。徐林与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　楚觉非先生：1965年11月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂质量管理处处长助理，南京钢铁集团有限公司质量管理处处长助理、副处长，公司技术质量部副部长、部长，科技质量部部长兼研究院常务副院长，战略运营部部长。现任公司副总裁、总工程师。

　　截至本公告出具日，楚觉非因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票420,000股。楚觉非与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　邵仁志先生：1968年10月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任南钢棒材厂技术科科长、生产技术科科长、生产技术部部长、厂长助理、副厂长、党委书记、工会负责人，特钢事业部营销处副处长兼棒材厂厂长，公辅事业部党工委书记、总经理，新产业投资集团执行总裁，公司总裁助理。现任公司副总裁兼新产业投资集团总裁。

　　截至本公告出具日，邵仁志因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票400,000股。邵仁志与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐晓春先生：1971年2月出生，中国国籍，硕士学位，高级工程师。曾任南钢高线厂轧钢车间主任、生产技术部部长、厂长助理、副厂长、厂长，带钢厂厂长，线带厂厂长，特棒厂厂长，特钢事业部总经理，公司总裁助理。现任公司副总裁。

　　截至本公告出具日，徐晓春因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票300,000股。徐晓春与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　姚媛女士：1984年10月出生，中国国籍，本科学历，学士学位。曾任易诚合投资咨询（上海）有限公司人力资源业务合伙人，ABB（中国）有限公司PA集团招聘负责人、亚非地区传媒伙伴，Roc Oil Company Limited（中文简称“洛克石油”）人力资源总监，复星集团人事总监、人力资源董事总经理。现任公司副总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司监事。

　　截至本公告出具日，姚媛未持有公司股票。姚媛在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　梅家秀先生：1972年9月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任南京钢铁集团有限公司第二电炉钢有限公司财务部副部长（主持工作），公司财务部核算科副科长、科长、财务部经理。现任公司总会计师兼财务部部长。

　　截至本公告出具日，梅家秀因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票700,000股。梅家秀与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券事务代表简历

　　唐睿先生：1981年5月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，中级工程师。曾任南钢棒材厂电修车间工程师、团总支书记，南钢团委委员，公司证券部证券事务室副主任、主任，证券部副部长。现任公司证券事务代表、证券部部长。

　　截至本公告出具日，唐睿持有公司股票168,000股。唐睿与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2020-130

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计552,000份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2020年5月15日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

　　8、2020年12月4日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、经中证登上海分公司审核确认，前述5,668,120份股票期权注销事宜已于2020年12月11日办理完毕。

　　10、2020年12月22日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权共计552,000份。关联人回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　2020年12月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，以累积投票制选举郑志祥先生、刘红军先生为公司第八届监事会股东代表监事。郑志祥先生、刘红军先生系公司2018年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十八的规定，上述2名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计552,000份应予以注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计552,000份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　根据公司《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权552,000份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份    公告编号：临2020-128

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第八届监事会第一次会议的通知及会议材料。本次会议于2020年12月22日下午在公司203会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。与会监事一致推举王芳为会议主持人。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　选举王芳为公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会任期一致。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次公司转让控股子公司宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权暨关联交易事项程序规范，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　监事会认为：根据公司《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权552,000份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　关联人郑志祥、刘红军回避对该议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十三日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2020-129

　　南京钢铁股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京钢铁股份有限公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司，股权转让的交易价格为333,179,960.26元（人民币，下同）。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

　　●本次交易的对象南京钢铁集团有限公司董事长黄一新系公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢铁集团有限公司为本公司的关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生3次关联交易，交易金额合计为557,312.97万元（不含本次，下同）；需要累计计算的本公司与同一关联人以及与不同关联人进行的关联交易金额为0万元。

　　●本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易已经南京钢铁集团有限公司董事会、股东会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”或“受让方”）签订《南京钢铁股份有限公司与南京钢铁集团有限公司关于转让宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权的协议》（以下简称“《转让协议》”），拟将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”或“目标公司”）93.3%股权转让给南钢集团公司，股权转让的交易价格按照经评估的宿迁金鑫93.3%股权的市场价值确定为333,179,960.26元（以下简称“股权转让价款”）。

　　南钢集团公司董事长黄一新担任本公司董事长。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生了三次关联交易，金额合计557,312.97万元，情况如下：

　　1、经2020年1月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对价为458,504.22万元。该事项获得中国证券监督委员会核准批复，并已于2020年7月完成标的资产股权转让、企业变更登记及新增股份证券登记手续。

　　2、经2020年8月25日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司同意对参股公司柏中环境进行减资，减资方式为柏中环境各股东同比例减资，关联人为南京钢联和南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易的金额合计为58,808.75万元。2020年11月25日，柏中环境办理完成有关减资事项的企业变更登记手续，注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元，并取得了由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。2020年12月2日，公司及南钢发展收到柏中环境减资款合计21,858.22万元。

　　3、经2020年12月22日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通过，同意公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）与南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准），涉及关联交易金额合计为40,000万元。其中，公司为有限合伙人，以货币方式出资21,000万元，持有其21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资18,500万元，持有其18.5%的份额；金航管理为普通合伙人，以货币方式出资500万元，持有其0.5%的份额。

　　本次关联交易占公司最近一期经审计净资产的1.99%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人南钢集团公司情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：南京钢铁集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：中国南京市六合区卸甲甸

　　主要办公地址：中国南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：107,362万元

　　成立日期：1993年12月3日

　　营业期限至：2043年12月3日

　　经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：截至本公告出具之日，南京钢铁创业投资有限公司持有其51%的股权，南京新工投资集团有限责任公司持有其49%的股权。

　　2、除上述关联关系外，南钢集团公司持有本公司控股股东南京钢联40%的股权。

　　3、主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南钢集团公司资产总额为1,022,102.40万元，净资产为805,343.66万元，负债总额为216,758.74万元。2019年，南钢集团公司实现营业收入46,668.80万元，实现净利润108,934.80万元。（合并口径）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易属于向关联人出售资产，交易标的为宿迁金鑫93.3%的股权，相关情况如下：

　　（一）标的公司情况

　　1、基本情况

　　公司名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：宿迁市宿豫经济开发区

　　法定代表人：林国强

　　注册资本：23,560万元人民币

　　成立日期：1994年6月25日

　　营业期限至：2026年6月24日

　　经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宿迁金鑫资产总额为71,003.24万元，负债总额为42,813.70万元；2019年度，宿迁金鑫实现营业收入171,631.86万元，实现净利润5,543.62万元。（合并口径，下同）

　　截至2020年9月30日，宿迁金鑫资产总额为74,197.67万元，负债总额为40,821.04万元；2020年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入113,380.87万元，实现净利润5,187.09万元。（未经审计）

　　4、12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况：

　　截至本公告出具之日，12个月内，宿迁金鑫未发生评估、增资、减资或改制的情况。

　　5、本次转让的宿迁金鑫全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的的资产评估情况

　　具备从事证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）以2020年7月31日为评估基准日，对宿迁金鑫93.3%股权的市场价值进行评估，并于2020年11月18日出具《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0029号）（以下简称“《评估报告》”）。评估情况如下：

　　1、评估结果

　　（1）资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位宿迁金鑫总资产账面价值为79,289.86万元，评估价值为84,905.58万元，增值5,615.72万元，增值率7.08%；总负债账面价值为49,920.53万元，评估价值为49,194.97万元，减值725.56万元，减值率1.45%；股东全部权益账面价值为29,369.33万元，股东全部权益评估价值为35,710.61万元，增值6,341.28万元，增值率21.59%。

　　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　宿迁金鑫评估基准日总资产账面价值为29,369.33万元，采用收益法评估值为35,800.00万元，评估增值6,430.67万元，增值率21.90%。

　　（3）差异分析

　　采用收益法评估得出的股东全部权益价值为35,800.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为35,710.61万元，两者相差89.39万元，差异率为0.25%。两种评估方法差异的主要原因是：

　　收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　（4）评估结果的选取

　　宿迁金鑫的原材料为钢坯，由于钢铁行业近年来波动较大，同时政策风险难以预测，可能对未来盈利预测带来不确定性，因此预测数据质量的充分性、正确性不及资产基础法。结合本次评估目的，采用资产基础法可以合理反映被评估单位的股东全部权益价值，故本次以资产基础法的结果作为最终评估结论。

　　经评估，截止评估基准日2020年7月31日，在评估假设和限制条件前提下，南钢集团公司拟收购股权所涉及的宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元。

　　本次评估的评估对象为宿迁金鑫93.3%股权价值，未考虑控制权溢价、股权流动性对股权价值的影响。

　　2、评估假设

　　（1）一般假设

　　①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　⑤假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑦假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、特殊假设

　　①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　③假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；

　　④假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中。

　　⑤假设被评估单位2020年能获得高新技术认证，有效期为2021年-2023年，2024年及以后的所得税税率按25%来计算。

　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

　　（三）本次关联交易的定价及公允性

　　本次转让以华亚正信出具的《评估报告》中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元，确定本次股权转让的交易价格为333,179,960.26元，交易以评估价为基础，公允合理。

　　四、协议的主要内容和履约安排

　　公司拟与南钢集团公司签署《转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　本次关联交易中目标公司为宿迁金鑫，转让方为本公司，受让方为南钢集团公司。

　　（二）转让标的、价格、税费

　　转让方依本协议之约定将转让方所持有的目标公司93.3%股权转让予受让方，受让方依本协议之约定受让该股权；前述股权转让完成后，受让方将合计持有目标公司98.3%的股权。本次转让的目标股权为转让方持有的目标公司93.3%股权。

　　转让股权的转让价格根据华亚正信出具的《评估报告》，确定为333,179,960.26元。

　　除双方另有约定外，本协议项下转让股权转让所涉之税费，由转让方及受让方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、公司登记或交易主管部门现行明确有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

　　（三）支付方式、交割

　　本合同签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款30%的款项（第一期），款项汇至转让方账户。公司变更登记手续核准之日五个工作日内受让方向转让方支付50%款项（第二期）。公司变更登记手续核准之日后六个月内受让方向转让方支付剩余20%款项（第三期）。公司变更核准通知上所载的核准日期为交割日。

　　（四）过渡期安排

　　过渡期是指定价基准日至交割日的期间。过渡期期间的损益由转让方享有/承担，由双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告认定。

　　（五）目标公司债权、债务安排

　　目标公司原有债权债务由此次股权转让后的目标公司承继。《评估报告》中未披露的债务，无论是转让方或目标公司故意隐瞒或过失遗漏，均由转让方按股权比例承担。

　　目标公司应就所欠的应付股利及其他应付款273,496,126.18元，和截止交割日时的其他经营性往来款在本股权转让交割前全部支付到位。

　　（六）目标公司土地、房产遗留风险

　　目标公司存在部分土地无法取证、部分房产无法取证面临拆除的风险。目标公司承诺继续做好无证土地和无证房产的取证工作。股权转让后，受让人作为目标公司的股东，有义务督促和积极帮助目标公司取证。

　　因目标公司房产无证导致拆除、重建的，转让方给予受让方一定的经济补偿，具体金额在受让方直接损失范围内届时由双方另行协商处理。

　　（七）违约责任

　　各方均须严格、全面地遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定任何内容，即构成违约。该违约责任为承担因该项违约给对方造成的一切损失（含直接经济损失和间接经济损失、以及有关索偿而发生的费用及支出）。

　　（八）保密

　　任何一方应当限制和约束其董事及原聘任的高管人员、员工、代理人、合作伙伴等相关人员，均应在为履行本协议义务时方可获得、了解或接触本协议及其上述保密信息；并应当有效约束其各自的董事、高级管理人员、雇员及其他关联股东、企业及其高管人员、员工遵守本条所约定的保密义务，任何一方若有泄密，违约方对守约方承担损害赔偿责任。

　　（九）争议解决方法

　　因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决。协商不成，由合同签订地（南京江北新区）人民法院管辖解决。

　　（十）生效条件

　　本协议自各方盖章之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、根据宿迁金鑫申请相关业务经营资质的要求，本次将持有的宿迁金鑫93.3%股权转让给南钢集团公司。与公司相比，宿迁金鑫资产规模不大，本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况影响较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不影响公司独立性。本事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次交易完成后，宿迁金鑫将不再纳入公司合并报表范围。目前公司不存在为宿迁金鑫提供担保或委托其理财的情形。宿迁金鑫尚需向公司支付应付股利及其他应付款合计273,496,126.18元，连同截止交割日时的其他经营性往来款，将于本次股权转让交割前支付完毕。

　　3、宿迁金鑫存在部分土地无法取证、部分房产无法取证面临拆除的风险。如因宿迁金鑫房产无证导致拆除、重建的，公司需要给予南钢集团公司一定的经济补偿，具体金额在受让方直接损失范围内届时由双方另行协商处理。

　　4、本次交易完成后，宿迁金鑫将由公司控股子公司变更为公司关联人。因公司与宿迁金鑫生产经营需要，公司将继续向宿迁金鑫采购钢材（含球扁钢、角钢、L型钢、履带钢等）、废钢，同时向宿迁金鑫销售钢坯及出租码头、土地，形成新的日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司将在本次交易完成后，履行相应的决策程序并进行信息披露。

　　六、关联交易履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月22日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意如下事项：

　　“1、同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司。本次转让按照北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0029号）中载明的以2020年7月31日为评估基准日，拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元，确定本次股权转让的交易价格为333,179,960.26元。

　　2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。”

　　公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本次股权转让进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

　　2、本次交易的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。公司本次股权转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。”

　　（三）董事会审计委员会意见

　　“公司本次转让宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十三日