股票代码：002614 股票简称：奥佳华
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限
公司关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市的预案
二〇二〇年十二月
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆上市相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、 本次分拆方案简介
奥佳华拟将其控股子公司呼博仕分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，奥佳华股权结构不会发生重大变化，且奥佳华仍将维持对呼博仕的控股权。
通过本次分拆，可使奥佳华和呼博仕的主营业务结构更加清晰，呼博仕将依托深交所创业板平台独立融资，促进健康环境业务的发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、 本次分拆上市方案介绍
本次分拆发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（三）股票面值：1.00元人民币；
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（五）发行上市时间：呼博仕将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定；
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
（七）发行规模：由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求等情况，与主承销商协商确定最终发行数量；
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，呼博仕将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整呼博仕上市的发行方案。
三、 本次分拆对公司的影响
（一） 本次分拆对上市公司业务的影响
公司主营业务覆盖保健按摩、健康环境、家用医疗系列产品。公司以“为客户提供智能健康产品+服务”为使命，从2011年开始了从“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，通过“挖掘需求、服务客户、自主研发、精益制造及全球品牌行销”一体化价值链经营，持续为客户创造新的健康服务价值。
公司所属子公司呼博仕从事健康环境业务，其产品覆盖空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等，其业务领域与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二） 本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股呼博仕，呼博仕的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有呼博仕的权益被摊薄，但是通过本次分拆，有利于提高呼博仕的品牌知名度与社会影响力，提升呼博仕的管理水平与核心竞争力，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三） 本次分拆对上市公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、 本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经由上市公司于2020年12月22日召开董事会会议、监事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、呼博仕首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需呼博仕董事会、股东大会审议通过；
3、呼博仕首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所审核通过，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、 待补充披露的信息提示
本公司于2020年12月22日召开董事会会议、监事会会议审议通过了本预案。本预案中涉及的呼博仕的财务数据尚需经完成证券服务业务备案的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体呼博仕经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、完成证券服务业务备案的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见并进行披露。
六、 其他需要投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
详细内容请见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）披露的本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、 本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及呼博仕董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、 审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，呼博仕的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的呼博仕主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、 股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、证券市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、 控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有呼博仕67.2690%的股份，为呼博仕控股股东。本次发行完成之后，本公司对呼博仕仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对呼博仕发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给呼博仕及其中小股东带来不利影响。
五、 不可抗力风险
未来，不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第一章本次分拆上市概况
一、 本次分拆上市的背景
（一） 国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司呼博仕至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二） 呼博仕拥有较强的技术优势与品牌实力
呼博仕在业务开展伊始就直接或间接与全球知名健康品牌Honeywell（霍尼韦尔）、荷兰Philips（飞利浦）等国际品牌合作，随后呼博仕创立自主品牌“BRI呼博士”，曾携手钟南山院士领导的广州呼吸疾病研究所联合开发专业抗菌的空气净化产品，多年来呼博仕致力于打造国内健康环境领域的标杆，推出了空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等产品。通过多年的技术积累和研发合作，呼博仕拥有多项专利技术，产品配置功能先进，如温湿全热交换器、BLDC无刷直流电机、智能APP控制等。
二、 本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
（一）完善公司行业布局，提升公司核心竞争力
本次分拆上市有利于提升呼博仕的品牌知名度及社会影响力，优化呼博仕的公司治理机制、经营机制并提升管理水平。呼博仕的独立上市将有利于呼博仕对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，加强核心技术的突破，提升产品市场竞争力。
呼博仕市场竞争力的提升将有助于强化公司在大健康产业板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持久健康地发展。
（二）拓宽呼博仕的融资渠道，促进其业务加速发展
本次分拆上市后，呼博仕将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展。同时，呼博仕可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
（三）完善激励机制，提升企业经营业绩
目前呼博仕已经由管理层、核心骨干人员设立的持股平台持有部分股份，本次分拆上市后，呼博仕潜在价值可以在资本市场得到充分体现。呼博仕独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于呼博仕在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）提升呼博仕的治理水平，推动其获得合理估值
本次分拆上市有利于增强呼博仕的财务透明度，提升其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于呼博仕基于健康环境类产品内在价值的充分释放，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现。
三、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2011年在深交所中小板上市，股票境内上市已满三年，本次分拆上市符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
公司2017年度、2018年度及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.61亿元、3.42亿元及2.89亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为7.35亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的《2019年年度报告》，2019年度归属于上市公司股东的净利润约为2.89亿元；呼博仕2019年度归属于母公司所有者的净利润约为0.47亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的《2019年年度报告》，2019年末归属于上市公司股东的净资产约为33.87亿元；呼博仕2019年末归属于母公司所有者的净资产约为2.97亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，上市公司本次分拆呼博仕至创业板上市符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12142号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司本次分拆呼博仕至创业板上市符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司2020年2月发行了可转换公司债券，募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，上述两个项目的募集资金均未投向呼博仕的相关业务与资产。综上，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产的情形。
公司最近3个会计年度内不存在重大资产重组购买业务和资产的情形，因此不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产的情形。
呼博仕主营业务为空气净化器、新风系统、加湿器、风扇系列产品的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司本次分拆呼博仕至创业板上市符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截止本预案公告日，公司董事长、总经理邹剑寒持有呼博仕2.6907%股份；公司副董事长、常务副总经理李五令持有呼博仕1.7938%股份。除邹剑寒、李五令外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门智宏仁”）持有呼博仕股份。厦门智宏仁系公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，截止本预案公告日，厦门智宏仁持有呼博仕4.4836%股份。据此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司呼博仕的股份比例未超过其总股本的10%。
呼博仕董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门智呼”）持有呼博仕股份。厦门智呼系呼博仕经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，截止本预案公告日，厦门智呼持有呼博仕13.4536%股份。据此，本次分拆拟分拆所属子公司呼博仕的董事、高级管理人员及其关联方持有呼博仕的股份比例未超过其总股本的30%。
综上，上市公司本次分拆呼博仕至创业板上市符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要经营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品。呼博仕主要经营健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品，其业务领域与公司其他业务之间保持较高的独立性。
本次分拆后，公司及其他下属企业将继续专注发展除健康环境业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司的主营业务为保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品的研发、生产与销售。呼博仕的主营业务为健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品的研发、生产与销售。本次分拆完成后，公司与呼博仕不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“①本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控制的企业，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控制的企业，下同）之间不存在对呼博仕构成重大不利影响的同业竞争。
②本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司和本公司控制的其他企业不从事对呼博仕构成重大不利影响的竞争性业务。本公司承诺对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得对呼博仕主营业务构成重大不利影响的同业竞争之商业机会，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知呼博仕，并在该等第三方（如需）和呼博仕同意的前提下尽力将该商业机会让渡予呼博仕，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
为免疑义，本公司及本公司控制的其他企业与呼博仕之间在遵守各自适用的法律法规、证券监管规则和内部治理制度的前提下开展的正常业务合作不属于上述商业机会的范畴，本公司及本公司控制的其他企业不负有通知义务。
③本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深圳证券交易所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆呼博仕上市后，公司仍将保持对呼博仕的控制权，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆呼博仕上市而发生变化。
对于呼博仕，截至目前，呼博仕与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。本次分拆上市后，呼博仕与公司的关联交易将大幅减少，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，呼博仕发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持呼博仕的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害呼博仕利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为呼博仕股东的权利和义务，充分尊重呼博仕的独立法人地位，保障呼博仕独立经营、自主决策。在呼博仕的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将根据适用的法律法规、证券监管规则及呼博仕的内部治理制度进行回避表决。
②本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控股子公司，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化定价的原则，并依法与呼博仕签订协议，按照各自适用的法律法规、证券监管规则及内部管理制度的规定履行内部审议程序和信息披露义务。
本公司承诺将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向呼博仕谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害呼博仕及其其他股东的合法权益。
③本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽必要努力避免非法占用呼博仕的资金、资产的行为。
④本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深圳证券交易所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与呼博仕不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，呼博仕分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
除公司及公司其他子公司部分专利、商标及著作权尚在履行向呼博仕的所有权转让程序外，公司和呼博仕均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，呼博仕的组织机构独立于公司及公司控制的其他企业；公司和呼博仕各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有呼博仕与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后，公司不存在占用、支配呼博仕的资产或干预呼博仕对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和呼博仕将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆上市后，呼博仕拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
除前述已披露情形外，公司与呼博仕之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
四、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（三）股票面值：1.00元人民币；
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（五）发行上市时间：呼博仕将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定；
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
（七）发行规模：由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求等情况，与主承销商协商确定最终发行数量；
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，呼博仕将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整呼博仕上市的发行方案。
五、 本次分拆上市决策过程和批准情况
(一) 本次分拆已经履行的决策和审批程序
本预案已经于2020年12月22日召开的本公司第六届董事会第六次会议审议通过。
(二) 本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、呼博仕首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需呼博仕董事会、股东大会审议通过；
3、呼博仕首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所审核通过，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章上市公司基本情况
一、 基本信息
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二、 控股股东及实际控制人情况
截至2020年9月30日，邹剑寒持有公司20.7218%的股份，李五令持有公司18.2538%的股份，邹剑寒与李五令为一致行动人，是公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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三、 公司最近三年主营业务发展情况
(一) 公司主营业务情况
公司是中国领先的集品牌、营销、研发、制造、服务为一体的国际化健康产业集团。主要经营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品。公司以“为客户提供智能健康产品+服务”为使命，从2011年开始了从“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，通过“挖掘需求、服务客户、自主研发、精益制造及全球品牌行销”一体化价值链经营，持续为客户创造新的健康服务价值。
通过多年全产业链能力建设和全球化自主品牌与ODM业务双轮驱动式发展，目前公司旗下“OGAWA奥佳华”、“BRI呼博士”、“FUJI”、“cozzia”、“medisana”等七大自主品牌分别分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌市场份额已跃居当地前三。ODM业务自2005年以来，连续十五年稳踞龙头，产品遍及全球六十多个国家和地区，与HoMedics、Honeywell、日本松下等众多国际领先健康品牌建立长期稳固的合作关系。
(二) 公司竞争优势
1、 持续领先的技术与产品力优势
公司自成立以来始终十分重视研发创新，持续多年保持对研发的大量投入，研发创新能力逐年增强。目前公司拥有900多名专业技术人才，内外部专家40 多人，年技术研发投入超2亿元。公司以集团总部技术中心为核心，结合在以色列、日本、深圳等地设立的研发创新机构，着眼于大健康产业前沿技术的开发与跟踪，并结合AI、IOT等新兴技术进行创新应用，构建持续的产品领先能力。经过长期技术积累与沉淀，公司累计获得专利884项，荣获“国家知识产权示范企业”称号，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，获批设立博士后科研工作站，并获得“2020年度福建省重点实验室”企业认定，主品牌“OGAWA奥佳华”旗下的旗舰产品OG-8598 A按摩机器人荣获行业唯一的“2020年度AWE优秀产品奖”。
目前，在保健按摩领域，公司拥有全球领先的按摩机芯核心技术，已研发出业内领先的第五代4D无刷变频温感机芯和第六代5D智能无刷按摩机芯，在智能化、交互能力、拟人手立体按摩等方面表现出众；在健康环境领域，公司拥有多项先进技术，为健康环境的业务拓展提供雄厚的技术支持。
2、 全球化品牌运营与渠道优势
公司目前拥有“OGAWA奥佳华”、“BRI呼博士”、“FUJI”、“cozzia”、“medisana”等七大自主品牌分别分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场。“OGAWA奥佳华”布局于中国、马来西亚、新加坡、中国香港、菲律宾、越南、中东等亚洲市场，是亚洲排名前三的著名健康品牌，产品系列以公司自主研发的智能化按摩椅为核心，辅以从头到脚各部位专项适用的专业按摩小电器系列。“BRI呼博士”是公司于2013年携手钟南山院士领导的广州呼吸疾病研究所创立的自主品牌，致力于打造国内呼吸与环境健康领域的标杆，产品涵盖空气净化器、新风系统等健康环境产品。“FUJI”布局于中国台湾市场，是台湾知名的按摩椅品牌，市占率位列第二，产品系列以智能化按摩椅为核心，辅以健康运动产品。“cozzia”布局于北美市场，是北美家居市场高端品牌，产品系列以智能化按摩椅为核心，辅以带简易按摩功能的休闲椅。“medisana”布局于欧洲市场，是欧洲领先的家庭健康品牌，在欧洲的市场份额排名前三，产品涵盖额温枪、电子血压计、血氧仪等家用医疗产品。
公司自主品牌在各个区域市场根据销售产品在当地的市场定位和渠道通路，分别采取线下渠道（高端百货、Shoppingmall、家居、4S）渠道、线上渠道（京东、天猫、小米有品、Amazon）及新零售等线上线下渠道融合联动模式进行自主销售经营。
3、 产能与精益制造优势
经过二十余年的制造积累与沉淀，目前公司拥有智能化按摩椅年生产能力40万台，从头到脚各部位专项适用的专业按摩小电器年生产能力合计超1700万台，健康环境产品年生产能力近400万台，是目前全球最大的保健按摩器械专业生产基地。
近年来，公司通过一系列的资源整合，持续推进精益化生产，一方面加强公司内在体系的改造与优化，通过引入智能制造模式，实现生产过程的自动化、智能化及信息化，使得公司发展的内生动力进一步增强；另一方面，实施“走出去、合作共赢”的升级之路，与世界一流的制造厂商在工程制造方面深度合作，共建精益制造体系，推动精益制造持续升级，逐年提升生产效率，并凭借现有产能规模发挥协同效应，在采购、制造、物流等环节形成了显著的制造成本优势。
4、 以客户为中心的经营理念和服务优势
本着以客户为中心的经营理念，公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，公司旗下品牌、渠道、产品及服务链接客户，通过与客户沟通互动挖掘客户需求，从而更有效地服务于客户，提升客户满意度。一方面，公司以全面售后服务体系为目标，在全球各主要市场建立了及时响应、快速解决的专业售后服务平台，极大地提升了售后服务效率，提高了客户满意度；另一方面，通过产品功能突破与创新，公司“按摩椅+AI”战略成功落地，搭载“疲感追踪科技”的AI按摩机器人使得服务功能可以和产品有机结合，运用人脸识别、疲感侦测、参数分析、智能AI算法、个人健康云平台、新一代4D无刷变频温感机芯等新技术打通用户与服务的连通、交互，为客户云推送精准的专属定制化按摩程序，提供全家人的智能健康管理服务。
四、 公司主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
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注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
五、 最近三年的控制权变动情况
最近三年内，上市公司控股股东与实际控制人一直为邹剑寒与李五令，控制权未发生变动。
六、 最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生过重大资产重组。
七、 公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、 公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章拟分拆主体整体情况
一、 基本信息
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二、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至2020年9月30日，公司直接持有呼博仕67.2690%股份，为呼博仕控股股东；邹剑寒与李五令为公司实际控制人，亦即呼博仕的实际控制人。同时，邹剑寒与李五令直接持有呼博仕2.6907%和1.7938%的股份。呼博仕股权及控制关系情况如下：
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三、 股权结构
截至本预案公告日，呼博仕股权结构情况如下：
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四、 主营业务情况
呼博仕主要从事空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等产品的研发、生产与销售，在业务开展伊始就直接或间接与全球知名健康品牌Honeywell（霍尼韦尔）、荷兰Philips（飞利浦）等国际品牌合作，随后呼博仕创立自主品牌“BRI呼博士”，曾携手钟南山院士领导的广州呼吸疾病研究所联合开发专业抗菌的空净产品，多年来呼博仕致力于打造国内健康环境领域的标杆，推出了空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等产品。通过多年的技术积累和研发合作，呼博仕拥有多项专利，产品配置功能先进，如温湿全热交换器、BLDC无刷直流电机、智能APP控制等。
五、 主要财务数据
呼博仕最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
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注：呼博仕2017年度、2018年度、2019年度财务数据来源于公司年报，2020年1-9月财务数据来源于呼博仕管理层报表（未经审计）
第四章其他重要事项
一、 保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，呼博仕本次分拆上市后，公司与呼博仕将不存在重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司已就关联交易事项作出书面承诺，呼博仕本次分拆上市后，公司和呼博仕将继续保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标及损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
呼博仕本次分拆上市后，公司、呼博仕将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，呼博仕的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，呼博仕分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的呼博仕权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，呼博仕分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，除可选择参加现场投票外，股东还可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
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注：上述数据来源于Wind资讯
2020年11月23日，公司股票收盘价为14.98元/股；2020年12月21日，公司股票收盘价为13.89元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-7.28%，未超过20%。中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨跌幅为-0.76%；同期申万白色家电行业指数（代码：801111.SL）累计涨跌幅为-7.24%。扣除同期中小板综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.52%；扣除同期申万白色家电行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-0.04%，均未超过20%。
综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、 待补充披露的信息提示
本预案中涉及的呼博仕的财务数据尚需经完成证券服务业务备案的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体呼博仕经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、完成证券服务业务备案的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中，独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：
（一）对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查，出具核查意见，并予以公告；
（二）在呼博仕上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2020年12月22日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-97号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2020年12月17日发出。会议于2020年12月22日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开，并获全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中董事陈淑美女士、唐志国先生以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以现场+通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（系由厦门蒙发利健康科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，以下简称“呼博仕”）拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司呼博仕拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市。
（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性
1、完善公司行业布局，提升公司核心竞争力
本次分拆有利于提升呼博仕的品牌知名度及社会影响力，优化呼博仕的公司治理机制、经营机制并提升管理水平。呼博仕的独立上市将有利于呼博仕对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，加强核心技术的突破，提升产品市场竞争力。
呼博仕市场竞争力的提升将有助于强化公司在大健康产业板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持久健康地发展。
2、拓宽呼博仕的融资渠道，促进其业务加速发展
本次分拆上市后，呼博仕将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展。同时，呼博仕可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前呼博仕已经由管理层、核心骨干人员设立的持股平台持有部分股份，本次分拆后，呼博仕潜在价值可以在资本市场得到充分体现。呼博仕独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于呼博仕在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、提升呼博仕的治理水平，推动其获得合理估值
本次分拆有利于增强呼博仕的财务透明度，提升其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于呼博仕基于健康环境类产品内在价值的充分释放，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现。
（二）本次分拆的发行上市方案
本次分拆的发行上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：深交所创业板；
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
3、股票面值：1.00元人民币；
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
5、发行上市时间：呼博仕将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定；
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
7、发行规模：由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求等情况，与主承销商协商确定最终发行数量；
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，呼博仕将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述发行方案为初步方案，本次分拆尚须通过深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整呼博仕上市的发行方案。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
同意为实施本次分拆制定的《公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉等相关法律法规的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司呼博仕拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市。经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2011年在深交所中小板上市，股票境内上市已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.61亿元、3.42亿元及2.89亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的《2019年年度报告》，2019年度归属于上市公司股东的净利润约为2.89亿元；呼博仕2019年度归属于母公司所有者的净利润约为0.47亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的《2019年年度报告》，2019年末归属于上市公司股东的净资产约为33.87亿元；呼博仕2019年末归属于母公司所有者的净资产约为2.97亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，本次分拆符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12142号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，本次分拆符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司2020年2月发行了可转换公司债券，募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，上述两个项目的募集资金均未投向呼博仕的相关业务与资产。综上，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产的情形。
公司最近3个会计年度内不存在重大资产重组购买业务和资产的情形，因此不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产的情形。
呼博仕主要从事空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等产品的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，本次分拆符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，公司董事长、总经理邹剑寒持有呼博仕2.6907%股份；公司副董事长、常务副总经理李五令持有呼博仕1.7938%股份。除邹剑寒、李五令外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门智宏仁”）持有呼博仕股份。厦门智宏仁系公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，截至目前，厦门智宏仁持有呼博仕4.4836%股份。据此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司呼博仕的股份比例未超过其总股本的10%。
呼博仕董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门智呼”）持有呼博仕股份。厦门智呼系呼博仕经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，截至目前，厦门智呼持有呼博仕13.4536%股份。据此，本次分拆拟分拆所属子公司呼博仕的董事、高级管理人员及其关联方持有呼博仕的股份比例未超过其总股本的30%。
综上，本次分拆符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要经营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品。呼博仕主要经营健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品，其业务领域与公司其他业务之间保持较高的独立性。
本次分拆后，公司及其他下属企业将继续专注发展除健康环境业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务为保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品的研发、生产与销售。呼博仕的主营业务为健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品的研发、生产与销售。本次分拆完成后，公司与呼博仕不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“①本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控制的企业，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控制的企业，下同）之间不存在对呼博仕构成重大不利影响的同业竞争。
②本公司承诺在本公司作为呼博仕控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司和本公司控制的其他企业不从事对呼博仕构成重大不利影响的竞争性业务。本公司承诺对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得对呼博仕主营业务构成重大不利影响的同业竞争之商业机会，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知呼博仕，并在该等第三方（如需）和呼博仕同意的前提下尽力将该商业机会让渡予呼博仕，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
为免疑义，本公司及本公司控制的其他企业与呼博仕之间在遵守各自适用的法律法规、证券监管规则和内部治理制度的前提下开展的正常业务合作不属于上述商业机会的范畴，本公司及本公司控制的其他企业不负有通知义务。
③本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深交所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆呼博仕上市后，公司仍将保持对呼博仕的控制权，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆呼博仕上市而发生变化。
对于呼博仕，截至目前，呼博仕与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。本次分拆上市后，呼博仕与公司的关联交易将大幅减少，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，呼博仕发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持呼博仕的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害呼博仕利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为呼博仕股东的权利和义务，充分尊重呼博仕的独立法人地位，保障呼博仕独立经营、自主决策。在呼博仕的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将根据适用的法律法规、证券监管规则及呼博仕的内部治理制度进行回避表决。
②本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控股子公司，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化定价的原则，并依法与呼博仕签订协议，按照各自适用的法律法规、证券监管规则及内部管理制度的规定履行内部审议程序和信息披露义务。
本公司承诺将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向呼博仕谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害呼博仕及其其他股东的合法权益。
③本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽必要努力避免非法占用呼博仕的资金、资产的行为。
④本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深交所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与呼博仕不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，呼博仕分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
除公司及公司其他子公司部分专利、商标及著作权尚在履行向呼博仕的所有权转让程序外，公司和呼博仕均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，呼博仕的组织机构独立于公司及公司控制的其他企业；公司和呼博仕各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有呼博仕与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后，公司不存在占用、支配呼博仕的资产或干预呼博仕对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和呼博仕将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆上市后，呼博仕拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
除前述已披露情形外，公司与呼博仕之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市有利于维护本公司股东和债权人合法权益的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
本次分拆后，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于呼博仕拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，有利于进一步提高呼博仕的经营实力和综合竞争力，并同步反映到公司的整体业绩中，有利于提升公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有助于呼博仕内在价值的充分释放，公司所持有的呼博仕权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
综上所述，本次分拆将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
目前公司各项业务发展良好，呼博仕与公司其他业务板块之间保持业务独立性，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立性产生任何实质性影响。
本次分拆完成后，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，呼博仕的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有呼博仕的权益被摊薄，但通过本次分拆，呼博仕的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司呼博仕作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并制定了《厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度。呼博仕严格按照《中华人民共和国公司法》、《厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员持有分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司股份的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司于2020年9月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司董事、高级管理人员及其关联方（除公司外）截至目前持有呼博仕股份的情况如下：
（一）直接持有呼博仕股份的情况
截至目前，公司董事长、总经理邹剑寒持有呼博仕2.6907%股份；公司副董事长、常务副总经理李五令持有呼博仕1.7938%股份。邹剑寒、李五令为公司的共同实际控制人。
（二）间接持有呼博仕股份的情况
除邹剑寒、李五令直接持有呼博仕股份外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智宏仁持有呼博仕股份，具体情况如下：
■
注：上述表格中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
其中陈淑美为公司董事、副总经理；唐志国、林建华、肖婷婷为公司董事，李巧巧为公司副总经理、董事会秘书，苏卫标为公司财务总监，邹剑樵为邹剑寒关系密切的家庭成员，李四平为李五令关系密切的家庭成员。
截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方持有呼博仕的股份未超过呼博仕总股本的10%，符合《若干规定》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次分拆有关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在呼博仕的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与呼博仕本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）、签署呼博仕发行上市相关决议、上市申报文件及声明承诺文件等。
2、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交本次分拆申请有关事宜，包括但不限于向深交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据本次分拆的实施情况、法律法规和政策调整情况或者证券监管机构的要求、意见对本次分拆的方案、预案/预案（修订稿）及其他各项文件、事宜进行调整变更或补充完善。
3、授权公司董事会及其授权人士根据本次分拆的实施情况、法律法规和政策调整情况或者证券监管部门意见等具体情况，决定终止本次分拆事项及办理信息披露等相关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
5、在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，实施其他与本次分拆有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
公司将根据本次分拆的进展适时安排股东大会会议审议上述议案，届时将另行发布召开股东大会的通知并公告会议时间安排。
上述议案具体内容、公司监事会、独立董事对本次董事会的相关议案发表的意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、备查文件：
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、关于分拆所属子公司呼博仕首次公开发行股票并在深交所创业板上市的预案；
3、关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告；
4、关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
5、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
6、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月22日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-98号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限
公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奥佳华”）拟将控股子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（以下简称“呼博仕”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对呼博仕的控股权。
2020年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于〈公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告，敬请投资者查阅。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月22日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-99号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奥佳华”）按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2020年12月22日召开董事会审议分拆子公司上市相关事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年11月24日至2020年12月21日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年11月23日），该区间段内公司股票（代码：002614.SZ）、中小板综指（代码：399101.SZ）、申万白色家电行业指数（代码：801111.SL）累计涨跌幅情况如下：
■
2020年11月23日，公司股票收盘价为14.98元/股；2020年12月21日，公司股票收盘价为13.89元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-7.28%，未超过20%。中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨跌幅为-0.76%%；同期申万白色家电行业指数（代码：801111.SL）累计涨跌幅为-7.24%。扣除同期中小板综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.52%；扣除同期申万白色家电行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-0.04%，均未超过20%。
综上所述，奥佳华股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
特此说明。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月22日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-100号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年12月17日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2020年12月22日上午11:00在号厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（系由厦门蒙发利健康科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，以下简称“呼博仕”）拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司呼博仕拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市。
（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性
1、完善公司行业布局，提升公司核心竞争力
本次分拆有利于提升呼博仕的品牌知名度及社会影响力，优化呼博仕的公司治理机制、经营机制并提升管理水平。呼博仕的独立上市将有利于呼博仕对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，加强核心技术的突破，提升产品市场竞争力。
呼博仕市场竞争力的提升将有助于强化公司在大健康产业板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持久健康地发展。
2、拓宽呼博仕的融资渠道，促进其业务加速发展
本次分拆上市后，呼博仕将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展。同时，呼博仕可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前呼博仕已经由管理层、核心骨干人员设立的持股平台持有部分股份，本次分拆后，呼博仕潜在价值可以在资本市场得到充分体现。呼博仕独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于呼博仕在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、提升呼博仕的治理水平，推动其获得合理估值
本次分拆有利于增强呼博仕的财务透明度，提升其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于呼博仕基于健康环境类产品内在价值的充分释放，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现。
（二）本次分拆的发行上市方案
本次分拆的发行上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：深交所创业板；
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
3、股票面值：1.00元人民币；
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
5、发行上市时间：呼博仕将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定；
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
7、发行规模：由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求等情况，与主承销商协商确定最终发行数量；
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，呼博仕将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述发行方案为初步方案，本次分拆尚须通过深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整呼博仕上市的发行方案。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
同意为实施本次分拆制定的《公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案》。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉等相关法律法规的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司呼博仕拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市。经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2011年在深交所中小板上市，股票境内上市已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.61亿元、3.42亿元及2.89亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的《2019年年度报告》，2019年度归属于上市公司股东的净利润约为2.89亿元；呼博仕2019年度归属于母公司所有者的净利润约为0.47亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的《2019年年度报告》，2019年末归属于上市公司股东的净资产约为33.87亿元；呼博仕2019年末归属于母公司所有者的净资产约为2.97亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，本次分拆符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12142号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，本次分拆符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司2020年2月发行了可转换公司债券，募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，上述两个项目的募集资金均未投向呼博仕的相关业务与资产。综上，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产的情形。
公司最近3个会计年度内不存在重大资产重组购买业务和资产的情形，因此不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产的情形。
呼博仕主要从事空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等系列产品的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，本次分拆符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，公司董事长、总经理邹剑寒持有呼博仕2.6907%股份；公司副董事长、常务副总经理李五令持有呼博仕1.7938%股份。除邹剑寒、李五令外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门智宏仁”）持有呼博仕股份。厦门智宏仁系公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，截至目前，厦门智宏仁持有呼博仕4.4836%股份。据此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司呼博仕的股份比例未超过其总股本的10%。
呼博仕董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门智呼”）持有呼博仕股份。厦门智呼系呼博仕经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，截至目前，厦门智呼持有呼博仕13.4536%股份。据此，本次分拆拟分拆所属子公司呼博仕的董事、高级管理人员及其关联方持有呼博仕的股份比例未超过其总股本的30%。
综上，本次分拆符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要经营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品。呼博仕主要经营健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品，其业务领域与公司其他业务之间保持较高的独立性。
本次分拆后，公司及其他下属企业将继续专注发展除健康环境业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务为保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品的研发、生产与销售。呼博仕的主营业务为健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品的研发、生产与销售。本次分拆完成后，公司与呼博仕不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“①本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控制的企业，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控制的企业，下同）之间不存在对呼博仕构成重大不利影响的同业竞争。
②本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司和本公司控制的其他企业不从事对呼博仕构成重大不利影响的竞争性业务。本公司承诺对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得对呼博仕主营业务构成重大不利影响的同业竞争之商业机会，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知呼博仕，并在该等第三方（如需）和呼博仕同意的前提下尽力将该商业机会让渡予呼博仕，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
为免疑义，本公司及本公司控制的其他企业与呼博仕之间在遵守各自适用的法律法规、证券监管规则和内部治理制度的前提下开展的正常业务合作不属于上述商业机会的范畴，本公司及本公司控制的其他企业不负有通知义务。
③本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深交所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆呼博仕上市后，公司仍将保持对呼博仕的控制权，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆呼博仕上市而发生变化。
对于呼博仕，截至目前，呼博仕与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。本次分拆上市后，呼博仕与公司的关联交易将大幅减少，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，呼博仕发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持呼博仕的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害呼博仕利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为呼博仕股东的权利和义务，充分尊重呼博仕的独立法人地位，保障呼博仕独立经营、自主决策。在呼博仕的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将根据适用的法律法规、证券监管规则及呼博仕的内部治理制度进行回避表决。
②本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控股子公司，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化定价的原则，并依法与呼博仕签订协议，按照各自适用的法律法规、证券监管规则及内部管理制度的规定履行内部审议程序和信息披露义务。
本公司承诺将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向呼博仕谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害呼博仕及其其他股东的合法权益。
③本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽必要努力避免非法占用呼博仕的资金、资产的行为。
④本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深交所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与呼博仕不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，呼博仕分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
除公司及公司其他子公司部分专利、商标及著作权尚在履行向呼博仕的所有权转让程序外，公司和呼博仕均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，呼博仕的组织机构独立于公司及公司控制的其他企业；公司和呼博仕各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有呼博仕与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后，公司不存在占用、支配呼博仕的资产或干预呼博仕对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和呼博仕将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆上市后，呼博仕拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
除前述已披露情形外，公司与呼博仕之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市有利于维护本公司股东和债权人合法权益的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
本次分拆后，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于呼博仕拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，有利于进一步提高呼博仕的经营实力和综合竞争力，并同步反映到公司的整体业绩中，有利于提升公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有助于呼博仕内在价值的充分释放，公司所持有的呼博仕权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
综上所述，本次分拆将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
目前公司各项业务发展良好，呼博仕与公司其他业务板块之间保持业务独立性，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立性产生任何实质性影响。
本次分拆完成后，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，呼博仕的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有呼博仕的权益被摊薄，但通过本次分拆，呼博仕的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股子公司呼博仕作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并制定了《厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度。呼博仕严格按照《中华人民共和国公司法》、《厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件：
1、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
监 事 会
2020年12月22日
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2020年12月22日召开的第五届董事会第六次会议审议通过的相关议案进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、 公司和厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司(以下简称“呼博仕”)符合 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性；
2、本次分拆上市完成后，公司和呼博仕均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性；
3、本次分拆上市后，呼博仕具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力；
4、公司分拆呼博仕至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响， 有利于维护公司、 股东和债权人的合法权益；
5、公司董事、高级管理人员持有分拆所属子公司呼博仕股份，已依法履行关联交易审议程序，不影响不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形；
6、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已经按规定予以回避表决，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
独立董事：
■
年 月 日
奥佳华智能健康科技集团股份有限
公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就公司第五届董事会第六次会议相关事项与我们进行了事前沟通，了解本次对公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（以下简称“呼博仕”）至创业板上市事项的情况，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就上述事项发表事前认可意见如下：
我们认为公司和呼博仕具备分拆上市的条件，本次分拆具有商业合理性，有利于维护公司、股东及债权人的合法权益，分拆上市具备可行性，并且一致同意将《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于〈公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》等与分拆上市事宜相关议案提交公司董事会、股东大会审议，公司应按照公开公正的原则开展本次分拆上市。公司第五届董事会第六次会议在审议本次分拆上市议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
独立董事：
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年 月 日
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