特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：85,000,000股

　　2、发行价格：4.84元/股

　　3、募集资金总额：411,400,000.00元

　　4、募集资金净额：406,024,056.61元

　　二、发行对象和限售期

　　本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　发行对象龙蟒佰利联集团股份有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。龙蟒佰利联集团股份有限公司取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　三、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份85,000,000股将于2020年12月25日在深圳证券交易所上市。

　　四、资产过户及债券转移情况

　　本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释义

　　在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。

　　第一节 本次发行概况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行类型

　　本次发行为向特定对象发行股票。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2020年4月13日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

　　2020年4月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

　　2020年8月14日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了对本次非公开发行股票方案的修订。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无须经过股东大会审议。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。

　　2020年10月15日，中国证监会出具《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580号），核准发行人非公开发行不超过85,000,000股新股。

　　（三）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为2020年4月14日。

　　（四）发行方式

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为85,000,000股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　（七）募集资金量及发行费用

　　本次发行的募集资金总额为411,400,000.00元，减除发行费用5,375,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额为406,024,056.61元。

　　（八）资产过户和债务转移情况

　　本次发行认股款项全部以现金支付，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　截至2020年11月24日，发行对象已将本次发行认购资金汇入主承销商华金证券指定账户，认购款项全部以现金支付。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2020年11月25日出具了《验资报告》（大华验字[2020]000649号）验证：截至2020年11月24日，保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到龙蟒佰利联集团股份有限公司缴纳认购东方锆业非公开发行人民币普通股股票的资金人民币411,400,000.00元（大写人民币肆亿壹仟壹佰肆拾万元整）。

　　2020年11月24日，华金证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2020年11月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2020]000707号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年11月24日，本次非公开发行募集资金总额411,400,000.00元，扣除相关发行费用5,375,943.39元（不含增值税）后，实际净募集资金总额为406,024,056.61元。其中新增注册资本85,000,000.00元，增加资本公积321,024,056.61元。

　　（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　发行人已设立募集资金专用账户，并于2020年11月25日与华金证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（十一）新增股份登记托管情况

　　2020年12月11日，发行人取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010427）。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　本次非公开发行股票的特定对象为公司的第一大股东龙蟒佰利。龙蟒佰利以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　（一）发行对象基本情况

　　■

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　发行对象龙蟒佰利为公司第一大股东。本次发行完成后，龙蟒佰利将持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的25.81%，成为公司控股股东。

　　最近一年，发行人与龙蟒佰利及其关联方进行的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况可参阅发行人的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司与龙蟒佰利及其关联方若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

　　（三）发行对象的认购数量及限售期

　　认购数量：85,000,000股

　　发行对象龙蟒佰利通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　龙蟒佰利所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。龙蟒佰利取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（四）发行对象的认购资金来源

　　龙蟒佰利认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（龙蟒佰利自身除外）资金用于认购的情形；不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。

　　本次东方锆业非公开发行股票的风险等级界定为R2级，专业投资者和普通投资者C2及以上的投资者均可参与申购。保荐机构（主承销商）已对认购对象履行投资者适当性管理并按照相关法律法规和保荐机构（主承销商）的要求提交了相应核查材料。

　　龙蟒佰利属于普通投资者，风险承受能力为C5等级，与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：华金证券股份有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

　　法定代表人：宋卫东

　　保荐代表人：毕召君、尤存武

　　协办人：张峻灏

　　其他经办人员：王旭东、王兵、方栋栋、吴一凡、张潇、张东琪

　　联系电话：021-20377077

　　传真：021-20377165

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（广州）事务所

　　住所：广东省广州市天河区珠江东路28号38层06-08房

　　负责人：程秉

　　签字律师：郭佳、郭彩霞

　　联系电话：020-38799345

　　传真：020-38799345-200

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：梁春

　　经办注册会计师：刘华忠、江山

　　联系电话：027-87307888

　　传真：010-58350006

　　（四）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：梁春

　　经办注册会计师：江山、张睿睿

　　联系电话：027-87307888

　　传真：010-58350006

　　第二节 发行前后相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年9月30日，东方锆业前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：根据本次发行前公司截至2020年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）股本结构变化

　　本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）每股收益和每股净资产变化

　　本次非公开发行股票共85,000,000股，发行后股票共计705,946,000股。公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（三）资产结构变化

　　本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　（四）业务结构变化

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（五）公司治理情况变化

　　本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后，龙蟒佰利合计持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的25.81%，成为公司控股股东。龙蟒佰利控股股东、实际控制人许刚成为公司实际控制人。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（六）高级管理人员结构变化

　　本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

　　（七）关联交易和同业竞争变化

　　本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司认为：

　　发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的发行人律师国浩律师（广州）事务所认为：

　　（一）发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；

　　（二）本次发行系按照中国证监会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580号）和发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案实施的，本次发行的过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定和《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效；

　　（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；

　　（四）发行人为本次发行订立的《股份认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构认为：东方锆业本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，东方锆业本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东方锆业的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书

　　2、保荐承销协议

　　3、保荐机构出具的上市保荐书

　　4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　6、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

　　7、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

　　8、会计师事务所出具的验资报告

　　9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

　　10、投资者出具的股份限售承诺

　　11、深交所要求的其他文件

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到公司的办公地点查阅。

　　3、信息披露网址

　　http://www.szse.com.cn

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　二〇二〇年十二月