特别提示

　　悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2020年12月24日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年12月24日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为45,000.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为8,293.46万股，占本次发行后总股本的比例为18.43%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）医药行业政策给公司生产经营带来影响的提示

　　1、仿制药一致性评价相关风险

　　（1）公司产品存在无法通过或未能在时限内通过一致性评价的风险

　　根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。因此，若公司的仿制药产品无法通过或未能在时限内通过一致性评价，则公司将存在相应药品注册批件无法取得再注册或相应药品无法参加国家集中采购的风险，进而产生公司相应药品不能生产或公立医院终端销售受限等影响。

　　特别地，公司主要产品中在公立医院终端销量占比较大的有4个品种，包括银杏叶提取物注射液、注射用头孢呋辛钠（明可欣）、天麻素注射液和注射用兰索拉唑。2019年，上述4个产品在各级公立医院的销量占比分别达到83.36%、73.55%、63.32%和90.20%，产品合计销售收入则有259,555.67万元，占主营业务收入比例为62.46%。因此，若该等产品在未来无法通过或未能在规定时限内完成一致性评价，则将对公司的经营业绩造成较为严重的负面影响。

　　（2）公司仿制药产品销售收入及一致性评价工作开展进度情况

　　公司营业收入主要来自于仿制药产品。报告期内，公司仿制药收入金额（包括代理的仿制药产品）分别为241,332.31万元、372,519.97万元、394,193.05万元和148,623.21万元，占主营业务收入比例分别为95.29%、95.50%、94.85%和91.68%。2020年1-6月，公司原料药收入增长，仿制药收入占比有所下降。

　　在公司已开展及计划开展一致性评价工作的仿制药产品中，已通过一致性评价的产品1项，报告期内销售收入分别为10,944.55万元、26,026.96万元、14,502.06万元和8,697.91万元，占主营业务收入比例分别为4.32%、6.67%、3.49%和5.37%；正在开展一致性评价但暂未通过的产品24项，报告期内销售收入分别为216,421.38万元、325,759.56万元、360,664.04万元和133,573.32万元，占主营业务收入比例分别为85.45%、83.51%、86.79%和82.40%；暂未开展一致性评价但计划启动的产品74项，报告期内销售收入分别为12,914.54万元、19,186.93万元、17,826.64万元和5,939.73万元，占主营业务收入比例分别为5.10%、4.92%、4.29%和3.66%。

　　在公司的8个主要产品中，盐酸二甲双胍缓释片已过评、奥美拉唑肠溶胶囊已向CDE进行审评申报，进度在市场中较为领先，报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为11.33%、11.15%、9.43%和12.54%；注射用头孢曲松钠、注射用兰索拉唑和注射用头孢呋辛钠（包括明可欣和公司自产产品）目前均处于药学研究阶段，暂未向CDE进行审评申报，而市场中已申报审评的分别有20家、8家和3家生产厂家，公司一致性评价进度相对落后，报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为42.59%、34.79%、34.75%和28.04%；银杏叶提取物注射液和天麻素注射液的一致性评价工作目前还处在早期研究阶段，暂无实质进展，报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为20.34%、33.06%、34.64%和38.70%。

　　（3）公司开展一致性评价将持续产生较高研发投入的风险

　　通过对公司计划开展完成的98个一致性评价项目进行资金需求测算，未来五年内，预计公司为一致性评价项目平均每年需投入约8,302万元，占2019年度营业收入比重约1.94%，占2019年度净利润比重约28.85%。因此，公司开展上述一致性评价工作所需耗费的费用较大，未来存在资金投入需求较为集中的风险，公司较高的研发投入将在一定程度上影响未来年度的净利润和净资产收益率，并可能对公司的整体盈利能力造成一定负面影响。

　　2、药品集中采购相关风险

　　（1）第三批国家药品集中采购对公司经营业绩的影响

　　对于公司的主要产品，仅有第三批国家药品集中采购在其采购范围中涉及到了盐酸二甲双胍缓释片和奥美拉唑肠溶胶囊两个品种。其中，公司的盐酸二甲双胍缓释片已通过一致性评价，符合仿制药申报品种资格要求，参与了第三批国家药品集中采购，并以7.68元/瓶（规格：0.5g*60片）的价格中标，供应省份为江苏省、陕西省及新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）；公司的奥美拉唑肠溶胶囊则处于一致性评价的审评补充资料阶段，尚未通过一致性评价，暂不符合仿制药申报品种资格要求，未参与第三批国家药品集中采购。

　　受到第三批国家药品集中采购影响，公司盐酸二甲双胍缓释片按第三批集中采购不含税价格0.113元/片的中标价计算，相较2020年上半年公司产品的平均售价，产品降价幅度约为34.01%，降价后产品的毛利率约为27.56%，在假定其它因素不变及公立医院按约定采购量下限进行采购的情况下，采购周期首年的毛利预计下降494.89万元，该金额占2019年度公司利润总额的1.49%，对公司整体经营业绩的影响程度较低；公司奥美拉唑肠溶胶囊由于未参与第三批国家药品集中采购，在假定其它因素不变及公立医院完全不采购公司产品的情况下，年度毛利预计下降315.73万元，该金额占2019年度公司利润总额的0.95%，对公司整体经营业绩的影响程度较低。

　　（2）公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险

　　除在第三批药品集中采购中中标的盐酸二甲双胍缓释片外，公司还有奥美拉唑肠溶胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林颗粒、阿德福韦酯片、美洛昔康片、头孢氨苄胶囊和头孢拉定胶囊等7个通用名药品品种被纳入了历次国家集中采购的采购范围。对于上述品种，公司的相应产品均尚未通过一致性评价，因此公司未参与到上述药品历次的国家药品集中采购之中。而对于公司其它的化药固体口服制剂及注射剂产品，由于这些产品目前均尚未通过一致性评价，因此未来相关品种若进一步被纳入药品集中采购范围，公司将同样可能无法参与申报。

　　而对于公司已通过一致性评价或将于近期通过一致性评价的产品，尽管公司在未来有较大希望参与到相关品种的国家集中采购之中，但公司并无法保证这些产品在未来集采的竞价谈判中能够中标。若公司产品将来未能在国家集采中中标或未能参加国家集采，公司相关产品在全国公立医院等终端市场中即存在销售受限的可能，公司业绩在未来存在出现一定程度下滑的风险。

　　（3）公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险

　　从“4+7”试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购、第二批国家药品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的实施效果看，被纳入药品集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。根据2018年12月“4+7”城市联合采购办公室对第一批集中采购拟中选结果的公示，此批25个拟中选试点药品的中标价，与试点城市2017年同品种药品最低价相比，平均降幅达到了52%。

　　对于目前毛利率较低的公司产品，如注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠等，在未来的集采中存在出现中标价格接近或低于生产成本的风险；而对于目前毛利率较高的公司产品，如明可欣等，虽然在未来集采中出现中标价低于公司生产成本的可能性较低，但公司产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可能性仍较大。因此，受国家集中采购政策影响，公司的销售收入及盈利水平在未来存在无法继续维持增长甚至出现一定程度下降的风险。

　　（二）公司现有主营业务收入主要来自仿制药产品以及药品代理业务收入占比超过20%的提示

　　报告期内，公司主营业务收入主要来自仿制药产品。报告期内，仿制药产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为95.29%、95.50%、94.85%和91.68%。公司主要产品均为仿制药，在国内已上市时间较长，竞品数量较多，面临的市场竞争较为激烈，且报告期内公司暂无新产品上市销售，在研项目均处于临床试验或药学研究阶段，如果公司未来无法在研发、生产、销售各方面保持一定的优势，公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。

　　报告期内，公司药品代理业务收入占比超过20%。报告期内，药品代理业务收入主要为代理意大利依赛特大药厂注射用头孢呋辛钠所产生的收入，占公司主营业务收入比例分别为23.30%、21.41%、23.36%和20.56%。从占比来看，发行人的主要业务收入来源于自产产品，但代理业务仍占公司主营业务较大比例，虽然公司与主要代理业务产品供应商依赛特大药厂具有长期、稳定的合作关系，若公司与供应商的代理关系因市场环境变化或其他原因终止，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依赖风险

　　银杏叶提取物注射液为公司的主要产品之一，报告期内销售收入占比较高。报告期内，银杏叶提取物注射液销售收入占公司主营业务收入分别为16.20%、26.66%、27.14%和32.98%。公司生产的银杏叶提取物注射液主要原材料为进口银杏叶提取物原料药，公司与原料药供应商法国Indena公司已有长期合作历史，双方签署了长期合作协议并约定了定价原则以确保原材料供应和价格相对稳定，同时公司亦保留较高水平的安全库存，但不排除相关供应商无法按期供货，可能给公司正常生产经营产生不利影响。

　　在疫情影响方面，目前欧洲整体疫情依然严峻，但由于Indena公司防疫措施得当，其位于法国的生产银杏叶提取物原料药的工厂未因疫情出现停工停产的情况，对发行人订单的生产备货未受到明显影响。总体来看，预计不会因疫情影响对公司后续采购造成重大不利影响。

　　银杏叶提取物注射液所使用的原料药银杏叶提取物目前由Indena公司独家生产供应，如果未来该供应商无法继续向公司供应此类产品，或因新冠疫情影响导致境外供应中断，则公司将耗费较长时间以及额外成本来甄选符合公司质量标准的替代供应商并进行关联评审。在此情况下，公司的产品销售可能中断或延期，将对公司的生产经营带来不利影响。

　　（四）原材料价格波动对生产经营造成影响的风险

　　报告期内，公司部分主要产品原材料价格波动明显，如头孢曲松钠2018年度公司平均采购价格较2017年度上升19.46%；盐酸二甲双胍2018年度公司平均采购价格较2017年度上升27.21%，2019年度公司平均采购价格较2018年度上升19.09%，2020年1-6月公司平均采购价格较2019年度上升47.50%；奥美拉唑原料药2019年度公司平均采购价格较2018年度上升52.93%。

　　2018年、2019年，由于原料药价格上涨的原因，公司主要产品注射用头孢曲松钠毛利率为负，注射用头孢呋辛钠毛利率较低。报告期内，上述产品对公司经营影响金额如下：

　　单位：万元

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　　若未来上述产品的原料药价格持续处于较高水平或进一步上涨，且公司自产原料药未能有效降低原料成本，或由于市场、政策等因素产品销售价格下滑，可能出现相关产品毛利率较低甚至为负的情况，存在给公司经营及财务状况造成负面影响、降低公司净利润的风险。

　　（五）经营业绩波动风险

　　公司经营过程中会面临包括以上所披露各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

　　报告期内，营业收入分别为27.00亿元、39.83亿元、42.88亿元和16.82亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,963.13万元、26,065.22万元、26,881.18万元和12,081.64万元。受新冠肺炎疫情影响，患者门诊量和住院量直线下降，2020年1-6月公司抗感染药物和消化系统类药物销量有所减少。目前国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造成影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，或公司出现本节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2929号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕420号文批准。根据悦康药业的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意悦康药业股票在科创板上市交易，悦康药业A股股本为45,000.00万股，其中8,293.4614万股于2020年12月24日起上市交易，证券简称为“悦康药业”，证券代码为“688658”。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2020年12月24日

　　3、股票简称：悦康药业

　　4、扩位简称：悦康药业

　　5、股票代码：688658

　　6、本次发行完成后总股本：45,000万股

　　7、本次A股公开发行的股份数9,000万股，均为新股，无老股转让

　　8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为8,293.4614万股

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,706.5386万股

　　10、本次发行向参与本次配售的战略投资者配售合计270.00万股股份，由中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）全额认购，认购270.00万股。

　　11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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　　12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　13、本次上市股份的其他限售安排如下：

　　战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计329个，对应的股份数量为436.5386万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　公司本次发行定价为每股24.36元，发行后股本总额为45,000.00万股，由此计算发行市值为109.62亿元，不低于10亿元。2018年和2019年，发行人的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为26,065.22万元和26,881.18万元。2019年，发行人的营业收入为428,757.99万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　于伟仕、马桂英、于飞及于鹏飞通过持股的京悦永顺、阜阳宇达、德仁投资（有限合伙）、控制悦康药业54.87%之股权，系悦康药业的实际控制人。于伟仕、马桂英、于飞、于鹏飞的基本情况如下：

　　于伟仕，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：34212319450610XXXX。

　　马桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：34212319460504XXXX。

　　于飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：11022919880629XXXX。

　　于鹏飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：34122219951116XXXX。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

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　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

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　　（四）核心技术人员

　　本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：

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　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份及变动情况如下表所示：

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　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未直接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属间接持有公司股份及变动情况如下表所示：

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　　3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　4、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　截止本上市公告书刊登日，发行人无已制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前公司总股本为36,000.00万股，本次向社会公众发行9,000.00万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于10%。本次发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

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　　六、战略投资者配售情况

　　保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。

　　中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金6,577.20万元，本次获配股数270.00万股，获配金额为6,577.20万元，占本次公开发行股票数量的比例为3.00%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为9,000万股，占本次发行后总股本的20.00%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为24.36元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　40.78倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为8.74倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为0.60元/股（按发行人2019年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为2.79元/股（按2020年6月30日经审计的归属于母公司净资产和募集资金净额与发行后股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额219,240.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为201,751.55万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月18日出具了“容诚验字[2020]230Z0290号”《验资报告》。经审验，截至2020年12月18日，变更后的注册资本为人民币45,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币45,000.00元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计17,488.45万元。根据“容诚验字[2020]230Z0290号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

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　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为201,751.55万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为56,876户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售股数270.00万股，占本次发行数量的3.00%。网上有效申购数量为70,865,037,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,144.15倍。网上最终发行数量为25,830,000股，网上定价发行的中签率为0.03644957%，其中网上投资者缴款认购25,797,352股，放弃认购数量32,648股。网下最终发行数量为61,470,000股，其中网下投资者缴款认购61,470,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为32,648股。

　　第五节 财务会计情况

　　容诚会计师对公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]230Z3691号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　公司第一届董事会第九次会议审议并通过了公司2020年1-9月财务报表。公司2020年1-9月财务报表经容诚审阅，容诚出具了《审阅报告》（容诚专字[2020]230Z2303号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”，以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项”。公司上市后三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计2020年度营业收入为430,266万元至451,514万元，同比上升0.4%至5.3%；预计实现归属于母公司股东的净利润37,511万元至41,624万元，同比上升31.4%至45.8%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,701万元至36,814万元，同比上升21.7%至37.0%。

　　预计2020年度营业收入与上年基本持平。公司下属原料药子公司通过降低成本、扩大销售，改善经营状况，提升经营利润，公司主要品种银杏叶提取物注射液由于扩大终端市场拉动销量增长，使得品种利润同比增幅较大。综合以上，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升。

　　上述2020年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　■

　　中信证券为悦康药业提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：

　　洪立斌：现任中信证券投资银行管理委员会总监，作为项目负责人或保荐代表人先后完成了步长制药IPO、金域医学IPO和现代制药发行股份收购国药集团化药资产重大资产重组、苑东生物IPO、凯普生物向特定对象发行等医药类项目。此外还负责或参与了恒通科技IPO、利群股份IPO、华扬联众IPO等非医药类项目。

　　罗耸：现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责并参与大博医疗、海思科药业、西藏卫信康、东杰装备等A股IPO项目，益丰药房、博腾股份、塞力斯、陕天然气、卫宁软件等再融资项目，美的电器、创智科技、栋梁新材等重大资产重组项目，绿叶制药、沈阳三生、新绿药等港股IPO项目，瑞慈体检、威高股份、葫芦娃药业、奕瑞影像、金石东方等多家拟上市公司改制辅导项目。

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；

　　1、控股股东承诺

　　公司控股股东京悦永顺承诺：

　　“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

　　本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

　　若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　2、实际控制人承诺

　　公司实际控制人于伟仕、马桂英、于飞及于鹏飞承诺：

　　“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

　　本人作为发行人实际控制人，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

　　本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

　　若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　3、公司股东阜阳宇达、霍尔果斯德峰（有限合伙）、霍尔果斯德仁（有限合伙）、霍尔果斯合和（有限合伙）、霍尔果斯汇龙（有限合伙）、霍尔果斯锦然（有限合伙）、霍尔果斯三荣（有限合伙）和霍尔果斯雨润（有限合伙）承诺

　　自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

　　本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

　　若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

　　4、其他股东承诺

　　公司其他股东厚德成长、福州济峰、共青团博仁投资、金石灏沣、金石翊康、霍尔果斯德盛、潮溪资管、国维璟开、焓湜枫德、厚扬天灏、厚扬天弘、鹏力投资、意泰润暎、上海济凡、苏州济峰、惟精昫竔、中信证券投资承诺：

　　“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制和减持的其他规定。

　　本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，还将因未履行上述承诺而获得的收入归发行人所有。”

　　5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　持有公司股份的董事关志宽承诺：

　　自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

　　本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　本人担任发行人董事期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

　　若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

　　二、公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向

　　1、控股股东承诺：

　　按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告﹝2013﹞42号)等相关法律法规的有关要求，作为悦康药业的控股股东，本公司现承诺如下：

　　在作为悦康药业控股股东期间，本公司拟减持所持有公司股份的，应提前3个交易日予以公告，在法律、法规、中国证监会部门规章及上海证券交易所规则规定的限售期满后2年内，每年减持的股份数量不超过本公司持有的公司股份数量的10%，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行其他信息披露义务。

　　如果本公司违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：(1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；(2)持有的公司股份自本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；(3)因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

　　2、其他持股5%以上股东承诺

　　合计持有公司5%以上的股东惟精昫竔（有限合伙）和宁波焓湜枫德（有限合伙）承诺：

　　按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告﹝2013﹞42号)等相关法律法规的有关要求，作为悦康药业公开发行股票前持股5%以上股东及其一致行动人，本企业宁波惟精昫竔股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人宁波焓湜枫德股权投资合伙企业(有限合伙)现承诺如下：

　　在持有股份超过5%以上期间，本企业拟减持所持有公司股份的，应提前3个交易日予以公告，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　如果本企业违反上述减持意向承诺，因此所获得的收益归公司所有；同时，如果给公司或其他股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司特制定了本次发行后的股价稳定预案，公司及其控股股东、实际控制人、董事（除独立董事外）及高级管理人员承诺按照以下预案执行：

　　1、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件

　　（1）预警条件：上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件：上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

　　（3）停止条件：在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第(2)项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、相关责任主体

　　本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指阜阳京悦永顺信息咨询有限公司，实际控制人是指于伟仕先生、马桂英女士、于飞先生及于鹏飞先生，本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。

　　3、稳定股价的具体措施

　　当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施：

　　（1）实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　（2）公司回购股份

　　如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：

　　①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　②公司董事会对回购股份做出决议，董事(除独立董事外)承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　③公司股东大会对于为稳定公司股价之目的进行股份回购的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜控股股东将在股东大会中投赞成票。

　　（下转A12版）