股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-085号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2020年12月15日发出。2020年12月21日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事9人，谢俊副董事长、肖培明董事因工作原因分别委托闫坤董事、陈丽娟董事代为行使表决权，姚毅独立董事、孙佳独立董事因工作原因均委托汪曦独立董事代为行使表决权。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：

　　一、《关于收购重庆市万州区新田、桥亭直供区供电资产的议案》；

　　为进一步理顺重庆市万州区的电网管理，推动农村电网改造升级，提升新田、桥亭直供区的供电可靠性，提高公司售电规模和售电收入水平，会议同意公司按照重庆大华资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（渝大华评报字﹝2020﹞47号）为作价依据，以评估值3,748.44万元收购重庆市万州区新田、桥亭直供区供电资产，并承担其债务24.96万元。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于收购重庆两江综合能源服务有限公司35%股权暨关联交易的议案》；

　　重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）为公司全资子公司重庆两江长兴电力有限公司的控股企业（持股65%），为实现公司“打造成为国内一流的综合能源上市公司”发展战略目标，充分发挥综合能源公司的平台作用，会议同意公司按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1119号）为作价依据，以评估值1,031.952万元收购重庆聚祥燃气有限公司（以下简称“聚祥燃气”）持有的综合能源公司35%的股权（扣除聚祥燃气承担的资产评估费用1.75万元后，本次交易的实际支付价格为人民币1,030.202万元）。本次交易完成后，综合能源公司将成为公司的全资企业，有利于优化公司资源配置，提高资源的使用效率，减少交易成本，为公司综合能源业务板块的加快发展提供坚实基础。

　　该议案涉及关联交易，关联董事何福俊回避表决。

　　表决结果：同意12票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》；

　　为进一步提高公司资产质量，会议同意公司下属公司重庆乌江电力有限公司参考开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]899号）中的评估价格3,557万元，将其持有的宝塔票据所涉及的相关债权以账面净值3,858万元作为交易价格转让给关联方重庆渝瑞实业有限公司。内容详见公司于2020年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于转让债权暨关联交易的公告》（临2020-087号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，根据业务开展情况，结合公司实际经营需要，会议同意公司增加2020年日常关联交易预计额度13,027.76万元。内容详见公司于2020年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的的公告》（临2020-088号）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事何福俊回避表决。

　　表决结果：同意12票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第二至第四项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第二至第四项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年十二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-088号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于增加2020年日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　●本次日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的重大依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的情况概述

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，会议同意公司2020年度日常关联交易计划，总额为200,980.19万元。请见公司于2020年9月1日在上海证券交易所网站披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（临2020-063号）。根据业务开展实际情况及公司实际经营需要，预测部分日常关联交易金额将超出年度预计额度。

　　（二）关于增加2020年日常关联交易预计额度事项履行的审议程序

　　公司于2020年12月21日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》，会议同意公司增加2020年日常关联交易预计额度13,027.76万元，关联董事均回避表决。公司独立董事在董事会审议该议案前对议案内容进行了审查，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司本次增加2020年日常关联交易预计额度，是基于公司生产经营需要和客观实际情况而产生的，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。双方以市场价格为基础，协商定价，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司关于增加2020年日常关联交易预计额度的事项。

　　公司董事会审计委员审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》，审计委员会认为：本次增加公司2020年日常关联交易预计额度事项系基于公司生产经营需要和客观实际情况而产生的，双方以市场价格为基础，协商定价，交易定价公平、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》提交第九届董事会第二十三次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。

　　本次增加日常关联交易预计额度，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）2020年度日常关联交易预计增加额度情况

　　根据公司实际经营需要，预计2020年日常关联交易中，向关联方售电的3项预计增加交易额度12,464.04万元，向关联方购电的1项预计增加交易额度563.72万元。上述4项关联交易预计增加交易金额13,027.76万元。

　　1、因重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）相关发电机组进行超低排放改造，涪陵能源向公司购电需求较年度预算增加，现拟增加关联售电金额7,051.00万元。

　　2、因重庆南涪铝业有限公司（以下简称“南涪铝业”）疫情后生产恢复较快，市场行情较好，用电量较预算增加，现拟增加关联售电金额216.04万元。

　　3、因重庆国丰实业有限公司（以下简称“国丰实业”）检修工期缩短，生产恢复情况比年初计划理想，售电量较年度预算增加，现拟增加关联售电金额5,197.00万元。

　　4、因重庆青烟洞发电有限公司 （以下简称“青烟洞发电”）2020年流域来水偏丰，上网电量较年度预算增加，现拟增加关联购电金额563.72万元。

　　综上，由于上述业务在年初预计时存在不确定性或不可预见性，导致增加2020年度日常关联交易预计额度，具体情况见下表：

　　2020年公司日常关联交易增加预计额度事项

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　关联关系：涪陵能源为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任涪陵能源有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：何福俊

　　注册资本：101,309.44万元

　　主要股东：中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营管理有限公司、中机国能电力工程有限公司

　　主营业务：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。

　　住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢。

　　主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，涪陵能源总资产408,819.22万元，净资产175,840.14万元，2019年实现营业收入186,131.52万元，净利润4,292.56万元。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　2、重庆南涪铝业有限公司

　　关联关系：南涪铝业系涪陵能源全资子公司重庆天彩铝业有限公司之全资子公司，涪陵能源为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任涪陵能源法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：郭北中

　　注册资本：4,500万元

　　主要股东：重庆天彩铝业有限公司

　　主营业务：生产、销售：铝材、铝合金材；销售：金属材料、纺织品、纺织原料；货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区

　　主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，南涪铝业总资产24,180.47万元，净资产6,062.89万元，2019年实现营业收入40,191.65万元，净利润749.48万元。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　3、重庆国丰实业有限公司

　　关联关系：公司持股5%以上股东颜中述担任国丰实业董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：刘福强

　　注册资本：80,000万元

　　主要股东：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、涪陵能源、重庆盛达投资有限公司、重庆天彩铝业有限公司

　　主营业务：生产、销售：铝液、铝锭；研发、生产、销售：铝制品、新型装饰材料（不含危险化学品）、铝结构件；火力、水力发电；销售：金属材料（不含稀有贵金属）、氧化铝、碳素制品、石油焦、五金交电；道路货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　住所：重庆市涪陵区清溪镇四院二社

　　主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，国丰实业总资产81,946.36万元，净资产52,882.50万元，2019年实现营业收入90,257.75万元，净利润71.87万元。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　4、重庆青烟洞发电有限公司

　　关联关系：青烟洞发电系涪陵能源全资子公司，涪陵能源为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任涪陵能源法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：蒋刚

　　注册资本：4,500万元

　　主要股东：涪陵能源

　　主营业务：水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；金属结构制作、安装；技术咨询服务；销售：百货、五金、电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花爆竹）。

　　住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥

　　主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，青烟洞发电总资产14,912.42万元，净资产8,813.16万元，2019年实现营业收入3,833.36万元，净利润130.61万元。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向涪陵能源、南涪铝业、国丰实业售电，向青烟洞发电购电，相关价格以市场价格为基础，双方协商确定，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营状况正常，资信情况良好,具备履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司增加2020年度日常关联交易额度，是因公司生产经营需要和客观实际情况而发生的，交易价格确定方式符合相关规定，不会对公司经营成果产生不利影响。本次增加日常关联交易额度，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年十二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-086号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届监事会第二十一次会议通知于2020年12月15日发出。2020年12月21日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场方式召开，应到监事5人，亲自出席会议监事3人，监事会主席张娜、陈涛监事因工作原因分别委托李永强监事、陈小兵监事代为行使表决权。公司半数以上监事共同推举李永强监事主持会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。审议通过了如下事项：

　　一、《关于收购重庆两江综合能源服务有限公司35%股权暨关联交易的议案》；

　　重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）为公司全资子公司重庆两江长兴电力有限公司的控股企业（持股65%），为实现公司“打造成为国内一流的综合能源上市公司”发展战略目标，充分发挥综合能源公司的平台作用，会议同意公司按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1119号）为作价依据，以评估值1,031.952万元收购重庆聚祥燃气有限公司（以下简称“聚祥燃气”）持有的综合能源公司35%的股权（扣除聚祥燃气承担的资产评估费用1.75万元后，本次交易的实际支付价格为人民币1,030.202万元）。本次交易完成后，综合能源公司将成为公司的全资企业，有利于优化公司资源配置，提高资源的使用效率，减少交易成本，为公司综合能源业务板块的加快发展提供坚实基础。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》；

　　为进一步提高公司资产质量，会议同意公司下属公司重庆乌江电力有限公司参考开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]899号）中的评估价格3,557万元，将其持有的宝塔票据所涉及的相关债权以账面净值3,858万元作为交易价格转让给关联方重庆渝瑞实业有限公司。内容详见公司于2020年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于转让债权暨关联交易的公告》（临2020-087号）。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，根据业务开展情况，结合公司实际经营需要，会议同意公司增加2020年日常关联交易预计额度13,027.76万元。内容详见公司于2020年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的的公告》（临2020-088号）。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二〇年十二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利           编号：临2020-087号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于转让债权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）拟将持有的宝塔票据所涉及的相关债权转让给重庆渝瑞实业有限公司（以下简称“渝瑞实业”）。

　　●公司总经理周泽勇目前兼任渝瑞实业董事职务，因此渝瑞实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月，公司未与该关联人发生过关联交易，也未与其他关联人进行与资产出售相关的关联交易。

　　●本次关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　乌江电力在2017-2018年将收到的下游电力用户直接背书或者委托票据中介背书的由宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔财务公司”）承兑的银行承兑汇票用于支付电费，因宝塔财务公司丧失支付能力并在2018年9月全面停兑，导致乌江电力持有票面金额4,740万元的宝塔票据无法兑付，从而造成乌江电力对应的4,740万元电费债权至今仍未能回收。2018年11月，乌江电力就该4,740万元宝塔票据向银川市中级人民法院提起付款请求权诉讼（以下简称“2018年票据诉讼”），法院最终于2020年5月判决宝塔财务公司承担支付责任、宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔集团”）承担连带保证责任。内容详见公司于2020年8月27日在上海证券交易所网站披露的《2020年半年度报告》第五节重要事项第六项“重大诉讼、仲裁事项”。

　　乌江电力在判决生效后向法院申请执行，但宁夏回族自治区银川市中级人民法院综合考虑多方面因素，认为目前尚不具备执行条件，于2020年11月20日，出具《执行裁定书》（2020）宁01执1255号之一，终结了本次执行程序。鉴于该4,740万元宝塔票据的受偿时间、受偿额度均具有较大的不确定性，为提高上市公司资产质量，乌江电力拟将该4,740万元宝塔票据所涉及的相关债权一次性转让给渝瑞实业。

　　公司总经理周泽勇目前兼任渝瑞实业董事职务，因此渝瑞实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与该关联人发生过关联交易，也未与其他关联人进行与资产出售相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1．企业名称：重庆渝瑞实业有限公司

　　2．企业类型：有限责任公司

　　3．注册地：重庆市黔江区冯家街道照耀村

　　4．法定代表人：汪峰

　　5．注册资本：2,000万元

　　6．主营业务：硅铝合金，工业硅销售；工业硅产品研发；工业硅所需原辅材料的销售；新能源技术的研发及转让；企业管理；企业重组策划咨询，企业管理咨询；不动产租赁。

　　7．主要股东：重庆新禹投资（集团）有限公司持股35.15%、重庆佑泰能源有限公司持股35.15%。

　　8．主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，渝瑞实业总资产71,648.92万元，净资产25,414.35万元，2019年实现营业收入1,221.84万元，净利润-5,323.38万元。

　　9. 发展情况：渝瑞实业系公司控股子公司重庆乌江实业（集团）股份有限公司（以下简称“乌江实业”）于2017年12月21日（公司实施重大资产重组前）实施存续分立而注册设立，下有两个全资子公司以及两个参股公司，主要业务范围集中在矿产品开采、研发及销售和企业管理方面。

　　10. 其他关联关系：渝瑞实业股东会委托乌江实业进行日常运营管理。乌江实业与渝瑞实业除存在部分管理人员劳动关系交叉外，不存在产权、业务、资金等其他方面的关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为乌江电力所持4,740万元宝塔票据所涉及的相关债权，即乌江电力2018年票据诉讼生效判决已确认的票据债权及其对应的应收下游电力用户的电费债权。

　　（二）其他情况说明

　　票据债权依据于票据法律关系，债务人为宝塔财务公司和宝塔集团，债权凭证包括61张宝塔票据、（2018）宁01民初1363号《民事判决书》、（2020）宁01执1255号之一《执行裁定书》等。票据债权账面原值4,740万元，截止2020年11月30日（未经审计），已累计计提减值准备882万元，目前账面净值3,858万元。

　　电费债权依据于基础法律关系即供用电合同，债务人为乌江电力下游10家电力用户，每笔电费均有《供用电合同》、电量电费结算单、电费发票、委托付款函等有效债权凭证。

　　（三）关联交易定价原则

　　具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对乌江电力所持4,740万元宝塔票据所涉及的相关债权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2020]899号），评估方法为成本法，评估价格为3,557万元。本次关联交易以此评估值作为参考，经双方友好协商，最终交易价格为上述票据的账面净值3,858万元。本次交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　根据公司第九届董事会第二十三次会议决议，乌江电力于2020年12月21日与渝瑞实业签订了《宝塔票据债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主要条款

　　债权转让方：乌江电力

　　债权受让方：渝瑞实业

　　交易价格：3,858万元

　　支付方式：现金转账

　　支付期限：渝瑞实业应于上述协议签订之日起3日内将转让价款支付至甲方账户。

　　其他约定：1、上述协议签订后，由乌江电力将4,740万元电费债权转让事宜告知10家电力用户；2、乌江电力于上述协议签订之日起3日内，将标的债权所涉及的《供用电合同》、电量电费结算单、电费发票、委托付款函等有效债权凭证移交给渝瑞实业。

　　违约责任：1、若渝瑞实业迟延支付转让价，则自逾期之日起，每日以逾期

　　未付金额的万分之五向乌江实业支付违约金；逾期超过十日的，乌江实业有权解除协议；2、若乌江实业拒不向渝瑞实业移交相关债权凭证，导致渝瑞实业无法向债务人主张债权，乌江实业应赔偿由此给渝瑞实业造成的损失。

　　（二）关联方履约能力

　　渝瑞实业为完成本次关联交易已筹集资金，具备履行本次债权转让协议约定的付款义务的能力。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，乌江电力不再持有宝塔票据及其对应的电费债权，同时可获得与账面净值等额的现金，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量，不存在损害非关联股东、特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为：公司本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次交易有利于提高公司资产质量，交易价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2020]899号）的评估值作为参考，双方通过友好协商，最终按宝塔票据的账面净值确定，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权事项。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第九届董事会第二十三次会议对《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》进行了审议，董事会全体董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第九届监事会第二十一次会议对《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》进行了审议，监事会全体监事参与表决并一致通过。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：

　　1、本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。交易价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2020]899号）的评估值作为参考，双方通过友好协商，最终按宝塔票据的账面净值确定，交易定价公平、合理。

　　2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、一致同意将《关于向关联方重庆渝瑞实业有限公司转让宝塔票据所涉及的相关债权的议案》提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

　　七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　本次交易前12个月内，公司未与该关联人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与资产出售相关的关联交易。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-089号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的完成公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的议案》，会议同意公司下属公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本控股有限责任公司（以下简称“长电资本”）持有的占贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”）总股本5%的股票。2020年12月9日，公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的黔源电力2,430,900股股份，占黔源电力总股本的0.8%，成交价格为15.53元/股，成交金额为3,775万元。以上内容详见公司分别于2020年9月24日、11月12日、12月9日在上海证券交易所网站披露的《关于受让黔源电力股票暨关联交易的公告》（临2020-066号）、《公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（临2020-076号）、《关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的进展公告》（临2020-083号）。

　　长电资本系公司控股股东中国长江电力股份有限公司之全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　二、本次关联交易情况

　　公司下属公司乌江电力于2020年12月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的黔源电力12,838,945股股份，占黔源电力总股本的4.2%，成交价格为15.50元/股，成交金额为19,900.36万元。

　　本次交易前，乌江电力持有黔源电力15,269,876股股份，占黔源电力总股本的5%，本次交易后，乌江电力持有黔源电力28,108,821股股份，占黔源电力总股本的9.20%。至此，乌江电力已根据公司股东大会批准的受让计划，通过深圳证券交易所大宗交易系统受让完毕长电资本持有的占黔源电力总股本5%的股票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十一日