证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2020-105

　　利欧集团股份有限公司第五届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2020年12月16日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年12月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年12月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-106）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将择机召开股东大会，将本议案提交股东大会审议。

　　二、审议通过《浙江大农股权受让方股份转让对价结算事项的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　2018年7月12日召开的公司第五届董事会第八次会议审议批准了《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的议案》。王洪仁受让公司所持有的浙江大农实业股份有限公司（简称“浙江大农”）11.00%股份；王靖受让公司所持有的浙江大农10.00%股份。上述《股份转让协议》签订后，因王洪仁生病治疗、去世及遗产继承等客观因素影响导致未能及时按照《股份转让协议》相关约定完成股份转让款的支付事宜。基于此，公司拟与受让方及继承人王靖、应云琴（应云琴系王靖母亲）签署《关于浙江大农实业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。王靖、应云琴于本补充协议签署后10个工作日内以现金方式一次性向公司支付资金占用费合计5,122,314.33元人民币。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确表示同意的独立意见。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         编号：2020-106

　　利欧集团股份有限公司关于公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为了提升利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）数字营销业务在短视频领域的广告投放量，保持业务竞争力。2020年3月9日，公司与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）签署了《保证合同》。公司为北京快手与全资子公司北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）之间自2020年1月1日至2020年12月31日期间签署并生效的销售合同/协议及其任何附件、交易文件和相关文件项下微创时代所负的全部债务的履行提供连带责任保证。上述担保责任的上限为6亿元人民币。

　　上述担保即将到期，公司拟与北京快手重新签署《保证合同》。公司为北京快手与微创时代之间自2021年1月1日至2021年12月31日期间生效的《快手2021年度代理商广告发布合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件项下微创时代所负的全部债务的履行提供连带责任保证。上述担保责任的上限为6亿元人民币。

　　公司于2020年12月21日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：北京微创时代广告有限公司

　　成立日期：2011年8月8日

　　注册地址：北京市东城区安定门外大街136号A0406-138

　　法定代表人：吴海亮

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　经营范围：涉及、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年，微创时代实现营业收入2,340,765,817.24元，净利润2,186,743,289.19元。截止2019年12月31日，微创时代资产总额为739,255,988.74元，净资产为358,531,090.43元。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：北京快手广告有限公司

　　债务人：北京微创时代广告有限公司

　　为确保北京快手广告有限公司（以下简称“债权人”或“甲方”）与北京微创时代广告有限公司（以下简称“债务人”）在2021年1月1日至2021年12月31日期间生效的销售合同/协议及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，利欧集团股份有限公司（以下简称“保证人”或“乙方”）同意向甲方提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　1、保证范围

　　1.1 乙方就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

　　1.2 乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后叁(3)工作日内清偿上述款项。

　　2、保证期间

　　本合同项下乙方的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起二年。

　　3、担保限额：保证责任的上限为人民币60,000万元。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　近年来，公司根据行业和客户需求变化，在短视频领域的广告投放量大幅增加。为保证微创时代与北京快手长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的快速增长，公司与北京快手签订担保合同，目的是为了北京快手能为微创时代提供信用额度支持，使得微创时代获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻微创时代的资金压力，提升资金使用率。本次担保能够提升公司在短视频领域的广告投放量，保持公司业务竞争力。

　　此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为40,260.97万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019年度合并报表）的4.95%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、《保证合同》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年12月22日