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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  证券代码:603055        证券简称:台华新材        公告编号:2020-112

  浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量和价格

  股票类型:人民币普通股(A股)

  发行数量:57,803,468股

  发行价格:5.19元/股

  ●上市时间

  浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行的新增股份已于2020年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为18个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(非交易日顺延)。

  ●资产过户情况

  本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、公司内部决策程序

  本次发行的相关事项已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议,于2020年9月3日经公司2020年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十六次会议审议通过。

  2、监管部门核准过程

  2020年9月21日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2020年10月9日,中国证监会出具《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2503号),核准本次非公开发行。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A 股)

  2、发行数量:57,803,468股

  3、发行价格:5.19元/股

  4、募集资金总额:299,999,998.92元

  5、发行费用:5,120,569.31元(不含增值税)

  6、募集资金净额294,879,429.61元

  7、保荐机构:中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”、“中信证券”)

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2020年12月4日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金到账情况进行了审验,并于2020年12月4日出具了《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》(中汇会验[2020]6765号)。经验证,截至2020年12月3日,中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象施清岛缴纳的台华新材非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币299,999,998.92元。

  2020年12月4日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除承销保荐费后的募集资金。2020年12月4日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6766号),确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告,截至2020年12月4日,台华新材实际已向施清岛定向增发人民币普通股(A股)股票57,803,468股,募集资金总额299,999,998.92元,减除发行费用5,120,569.31元(不含增值税)后,募集资金净额为294,879,429.61元,其中计入实收股本57,803,468元,计入资本公积(股本溢价)237,075,961.61元。

  2、股份登记情况

  2020年12月18日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  (一) 资产过户情况

  本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  (二) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的保荐人(主承销商)中信证券在其关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性报告中认为:

  (1)关于本次发行定价过程合规性的意见

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2503号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

  (2)关于本次发行对象选择合规性的意见

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,以及发行人第三届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案,第三届董事会第二十四次会议、2020年第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次会议审议通过的发行预案修订稿,已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

  发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  公司本次发行的北京市竞天公诚律师事务所在其关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的的法律意见书中认为:

  “发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权,并已经中国证监会核准;本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合发行人有关本次非公开发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定;发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效;本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一施清岛先生,认购股份57,803,468股,所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。

  施清岛先生,中国国籍,公司实际控制人之一、董事长,住所为福建省晋江市龙湖镇******。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  截至2020年9月30日,公司前十大股东情况如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十大股东示意情况如下:

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  注:无限售条件的流通股份总数有所增加是因公司发行的可转换公司债券处于转股期, 部分投资者转股所致。

  五、管理层讨论与分析

  (一)对股本结构的影响

  本次发行完成后,公司增加57,803,468股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司实际控制人仍为施清岛及施秀幼。本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订,并完成工商变更登记手续。

  (二)对资产结构的影响

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

  (三)对业务结构的影响

  本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  (五)对高管人员结构的影响

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (六)对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

  (一)保荐机构(主承销商)

  名称:中信证券股份有限公司

  公司名称:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  保荐代表人:庄玲峰、丁然

  项目协办人:王金姣

  项目组经办人员:徐峰、洪陈旻豪

  联系电话:010-60833063

  传真:010-60833083

  (二)发行人律师事务所

  名称:北京市竞天公诚律师事务所

  地址:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  负责人:赵洋

  经办律师:范瑞林、房芳

  联系电话:(86-10) 5809 1000

  传真:(86-10) 5809 1100

  (三)审计机构

  名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  负责人:余强

  经办注册会计师:邵明亮、韩秀春

  联系电话:0571-88879999

  传真:0571-88879000

  (四)验资机构

  名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  负责人:余强

  经办注册会计师:邵明亮、韩秀春

  联系电话:0571-88879999

  传真:0571-88879000

  七、上网公告附件

  1、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  2、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  3、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

  4、浙江台华新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书;

  5、中国证监会核准公司本次发行的文件。

  特此公告。

  浙江台华新材料股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月二十二日

  证券代码:603055      证券简称:台华新材        公告编号: 2020-113

  浙江台华新材料股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动源于非公开发行股票,未触及要约收购

  ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“台华新材”)于2020年9月3日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2503号)核准,公司向1名特定投资者(施清岛先生)非公开发行57,803,468股(以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”)。公司已于2020年12月21日获得了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年12月18日本次非公开发行股票的证券变更登记证明,办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管相关事宜。

  施清岛先生及其一致行动人冯建英女士、施秀幼女士通过福華環球有限公司(以下简称“福華環球”)及嘉兴市创友投资管理有限公司(以下简称“创友投资”)合计持有公司455,323,988股,占发行前公司总股本的58.81%。

  本次非公开发行后施清岛先生直接持有公司57,803,468股,占发行完后公司总股本的6.95%。施清岛先生及其一致行动人冯建英女士、施秀幼女士直接或间接合计持有公司513,127,456股,占发行后公司总股本的61.67%。具体情况如下:

  ■

  本次非公开发行前沈卫锋先生及其一致行动人沈荣祥先生分别通过嘉兴华南投资管理有限公司(以下简称“华南投资”)及嘉兴市华秀投资管理有限公司(以下简称“华秀投资”)合计控制公司170,230,200股,占公司总股本的21.98%;

  本次非公开发行后,公司总股本增加导致华南投资及华秀投资持有公司的股份被动稀释,持股比例减少。具体情况如下:

  ■

  二、所涉及后续事项

  1、本次权益变动系公司非公开发行股票导致公司实际控制人之一施清岛先生及其一致行动人股份增加,沈卫锋先生及其一致行动人的股份被动稀释,不涉及资金来源,未触及要约收购,不涉及权益变动报告书等后续的工作。

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化,不会对公司的股权结构和分布产生影响。

  特此公告。

  浙江台华新材料股份有限公司董事会

  二〇二〇年十二月二十二日

  证券代码:603055       证券简称:台华新材      公告编号:2020-114

  浙江台华新材料股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“台华新材”)经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2503号)核准并经上海证券交易所同意,公司获准非公开发行人民币普通股(A股)57,803,468股,每股发行价格为5.19元/股,募集资金总额为299,999,998.92元,扣除各项发行费用5,120,569.31元(不含增值税)后,募集资金净额294,879,429.61元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年12月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6766号),经其审验,上述募集资金已于当日全部到位。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定,公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》,募集资金专项账户的具体明细如下:

  单位:元

  ■

  三、《三方监管协议》的主要内容

  甲方:浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:中国银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下统称“乙方”)

  丙方:中信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方补充流动资金的募集资金的存放和使用,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄玲峰、丁然可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  14、本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、浙江证监局各报备一份,其余留甲方备用。

  特此公告。

  浙江台华新材料股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月二十二日

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