（上接A12版）

　　2、规范募集资金使用，提升资金使用效率

　　商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　　3、加强资本规划管理，完善资本压力测试

　　定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

　　4、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　　本行将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　　5、推进全面风险管理体系建设

　　建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。

　　（二）本行董事、高级管理人员对于发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　本行董事、高级管理人员承诺如下：

　　“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定，作为重庆银行的董事/高级管理人员，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害重庆银行利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用重庆银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与重庆银行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若重庆银行未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与重庆银行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行重庆银行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给重庆银行或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对重庆银行或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺函出具日至重庆银行本次发行上市前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

　　八、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺

　　重庆渝富作为本行第一大股东，特承诺如下：

　　“（一）本公司及本公司下属企业（包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与发行人不存在同业竞争的情形。

　　（二）在本公司作为发行人主要股东的期间内，本公司及本公司下属企业（包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接地从事与发行人主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本公司将对下属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。

　　（三）尽管有上述第（一）条和第（二）条的规定，鉴于本公司是重庆市人民政府批准设立的从事综合性投资和国有资产经营的公司，经营业务包括投资证券公司、银行、保险公司等在内的金融业务，管理相关金融资产。本公司及本公司控制的企业可以以法规允许的任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在重庆市人民政府授权范围内投资经营商业银行业务的企业。截至本承诺出具之日，本公司除投资发行人外，还投资重庆农村商业银行股份有限公司，持有其约9.98%的股份。

　　（四）本公司承诺将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行，不会将本公司及本公司控制的企业所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用发行人主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于发行人而有利于其他本公司或本公司控制的企业所投资的商业银行的决定或判断，并将尽力避免该种客观结果的发生。本公司在行使发行人股东权利时将如同所投资的商业银行仅有发行人，为发行人的最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司及本公司控制的企业投资于其他商业银行而影响作为发行人股东为发行人谋求最大或最佳利益的商业判断。

　　（五）本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、发行人上市地证券交易所有关规章制度及发行人章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。”

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  本行基本情况

　　一、本行基本信息

　　中文名称：重庆银行股份有限公司

　　英文名称：BANK OF CHONGQING CO., LTD.

　　中文简称：重庆银行

　　英文简称：BANK OF CHONGQING

　　法定代表人：林军

　　成立日期：1996年9月2日

　　注册资本：3,127,054,805元

　　注册地址：重庆市江北区永平门街6号

　　邮政编码：400010

　　电话号码：023-63792129

　　传真号码：023-63792238

　　互联网网址：www.cqcbank.com

　　电子信箱：ir@cqcbank.com

　　二、本行历史沿革

　　（一）设立

　　1995年9月7日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号），决定自1995年起在大中城市通过企业、居民和地方财政投资入股的方式，分期分批组建城市合作银行。

　　1、成立筹备工作领导小组

　　1995年9月19日，人民银行出具《关于重庆市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]327号）批准《重庆城市合作商业银行组建方案》，同意成立重庆市城市合作商业银行筹备工作领导小组，将重庆市原有的37家城市信用社和1家市联社纳入组建范围，组建重庆城市合作银行。

　　2、资产评估情况

　　根据重庆市城市合作商业银行筹备工作领导小组的委托，1995年10月至11月重庆会计师事务所、重庆审计事务所、重庆正通金融信息咨询公司、重庆市金鑫经济金融信息咨询公司和重庆信誉评级事务所以1995年9月30日为评估基准日，对37家城市信用社及1家市联社进行资产评估并分别出具资产评估报告。1996年3月至4月，前述5家评估机构根据人民银行提出的整改意见，对37家城市信用社及1家市联社进行补充资产评估并分别出具资产评估补充报告。

　　3、人民银行筹建批复文件

　　1996年5月7日，人民银行出具《关于筹建重庆城市合作银行的批复》（银复[1996]140号），批准以股份有限公司形式筹建本行。

　　4、验资情况

　　1996年7月16日，重庆审计事务所对重庆市财政局等10家地方财政局、重庆警通实业总公司等39家企事业单位共计49户新募股东审查验证后出具《新募股东资格审查报告》（重审事发（1996）第046号），确认新募股东资格符合国家相关规定，可投资入股本行。同日，重庆审计事务所出具《验资报告》（重审事验[1996]第030号）。

　　根据该验资报告，本行设立时注册资本255,190,000元，折合255,190,000股。其中，重庆市财政局等10家地方财政局以现金出资25,000,000元，折合25,000,000股，占本行股份总数的9.80%；重庆警通实业总公司等39家企事业单位以现金出资69,430,000元，折合69,430,000股，占本行股份总数的27.20%；由于部分城市信用社之间存在交叉持股的情形，该次验资中，对交叉持股涉及的净资产2,576,702.54元未予确认，因此本次验资确认城市信用社及市联社原股东的出资净资产160,760,000元（以下简称“验资确认的净资产”），折合160,760,000股，占本行股份总数的63.00%。

　　5、签订发起人协议

　　1996年8月8日，城市信用社及市联社的股东代表以及新股东签署了《重庆城市合作银行发起人协议》，39家企事业单位、10家地方财政局以及城市信用社及市联社的原股东（包括395家机构及企业法人和2,074名自然人）共同发起设立重庆城市合作银行。

　　6、开业批复及注册登记

　　1996年9月2日，人民银行出具《关于重庆城市合作银行开业的批复》（银复[1996]278号），批准本行开业并核准《重庆城市合作银行章程》。

　　1996年9月20日，本行取得人民银行核发的D10016530008号《金融机构法人许可证》。

　　1996年9月27日，本行取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20283643-7）。

　　7、实际出资与验资确认的净资产差异情况

　　1997年1月，各城市信用社实际向本行划转资本金133,684,600元，比验资确认的净资产减少27,075,400元，主要是由于设立验资日后，部分城市信用社原股东退股或以股抵贷以及城市信用社实际划转资本金时扣减了补充评估较初次评估净资产的增值部分，使本行资本金减少；此外，城市信用社之间的交叉持股因转让给第三方而恢复计入出资净资产，个别城市信用社股东增加其入股本行的资本金，原南岸城市信用社股东恢复股本金，使本行资本金增加。前述资本金的增减变动导致本行股份总数净减少27,075,400股。经过前述股本变动，本行股份总数减少至228,114,600股，且该次股本变动已由本行2003年9月29日临时股东大会予以追认，并经天健光华（北京）会计师事务所出具的《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》（天健光华审[2009]专字100031号）予以复核确认。

　　（二）历次更名

　　本行设立时名称为重庆城市合作银行。1998年3月31日，经中国人民银行重庆市分行《关于重庆城市合作银行变更名称的批复》（渝银复[1998]48号）批准，本行名称变更为重庆市商业银行股份有限公司。2007年8月1日，经中国银监会《关于重庆市商业银行更名的批复》（银监复[2007]325号）批准，本行名称变更为重庆银行股份有限公司。

　　（三）历次股本演变

　　1、1997年至2003年的股本变动

　　2003年9月29日，本行召开临时股东大会通过了《重庆市商业银行关于变更注册资本登记的议案》，对1997年至2003年的股本变动予以追认，具体情况如下：

　　（1）截至1997年1月15日，本行应收到注册资本255,190,000元，实际收到注册资本228,114,600元。该部分差异已于2004年3月31日变更验资时作为注册资本的减少予以确认，并经天健光华（北京）会计师事务所于2009年8月21日出具的《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》（天健光华审[2009]专字100031号）复核确认。

　　（2）1997年，本行部分股东以股抵贷以及本行清退两家不合格股东，导致本行股本共计减少10,272,300元。具体包括：

　　①1997年2月和3月，长发公司因欠本行贷款，以股本金冲抵贷款，导致本行股本分别减少4,660,000元和189,700元。

　　②1997年3月，艺苑印花社因欠本行贷款，以股本金冲抵贷款，导致本行股本减少296,700元。

　　③1997年8月，长江塑料编织带厂因欠本行贷款，以股本金冲抵贷款，导致本行股本减少125,900元。

　　④1997年12月，清退新洲实业开发公司持有的本行股份1,500,000元、圣迪商贸有限责任公司持有的本行股份3,500,000元，清退上述两家股东导致本行股本减少5,000,000元。

　　经过前述股本变动，本行股本减少至217,842,300元。

　　（3）1997年至1998年，本行以1元/股的价格吸收股东入股35,012,300股，本行股本总数增加至252,854,600股。

　　根据《验资复核报告》，原南岸城市信用社股东出资的净资产验资时确认为零，实际出资时按原信用社实收资本扣除退股后的341,100元恢复了在本行的股本，形成了对本行的股金欠款；原华侨城市信用社在本行设立时，原股东用于出资的净资产在验资时确认为零，原股东于1998年按原华侨城市信用社实收资本9,931,100元恢复了在本行的股本，形成了对本行的股金欠款。

　　前述两项股金欠款合计10,272,200元。2007年7月25日，重庆精增物资设备有限公司和重庆南岸区乡镇发展有限公司出具承诺函承诺“为彻底解决前述历史遗留的股东欠缴股金问题，加快贵行公开发行A股并上市进程，本公司自愿承担该两家城市信用社股东的欠缴股金”，其中重庆精增物资设备有限公司承担4,000,000元，重庆南岸区乡镇发展有限公司承担6,272,200元，并于2007年7月27日，分别将上述款项划入本行账户，因此确认该部分出资已全部到位。

　　（4）1999年至2002年，本行吸收合并三个单位，增加注册资本20,850,000元，具体包括：

　　①吸收合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处

　　1999年，经重庆市人民政府《重庆市人民政府办公厅关于同意重庆国际信托投资公司渝中区办事处实施整顿方案的通知》（渝办[1999]108号）及中国人民银行重庆营管部《关于同意重庆国际信托投资公司渝中区办事处并入重庆市商业银行的批复》（渝银复[1999]171号）批准，本行吸收合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处，并将其改组为本行的支行。重庆国际信托投资公司渝中区办事处经评估的总资产12,423万元，总负债10,295万元，净资产2,127万元；依据《重庆市商业银行吸收式合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处协议》，实际并入本行的资产10,361万元，负债8,386万元，净资产1,914万元。根据财政部、人民银行《关于印发〈信托投资公司清产核资资产评估和损失冲销的规定〉的通知》（财债字[1999]86号），在对重庆国际信托投资公司渝中区办事处清产核资、资产评估和损失冲销的基础上，重庆国际信托投资公司渝中区办事处原股东所持的其14,520,000股股权按1:1的比例转换为本行的股份。

　　②吸收合并重庆市银海租赁股份有限公司

　　2001年，经重庆市人民政府《重庆市人民政府办公厅关于同意重庆银海租赁股份有限公司并入重庆市商业银行的复函》和人民银行重庆营管部《关于同意重庆银海租赁股份有限公司并入重庆市商业银行的批复》（渝银复[2001]137号）的批准，本行吸收合并重庆银海租赁股份有限公司，并将其改组为本行的支行。重庆银海租赁股份有限公司经评估的总资产12,856万元，总负债11,747万元，净资产1,108万元；依据《重庆银海租赁股份有限公司并入重庆市商业银行协议》，实际并入本行的总资产10,839万元，总负债10,433万元，净资产406万元。重庆银海租赁股份有限公司原股东所持的3,000,000股股权按1:1的比例转换为本行的股份。

　　③吸收合并四川信托投资公司涪陵办事处

　　2002年，经重庆市人民政府《重庆市人民政府办公厅关于同意四川信托投资公司涪陵办事处并入重庆市商业银行的函复》和人民银行《中国人民银行办公厅关于四川信托投资公司涪陵办事处并入重庆市商业银行的批复》（银办函[2002]114号）批准，本行吸收合并四川省信托投资公司涪陵办事处，并将其改组为本行的支行。此时，四川省信托投资公司涪陵办事处经评估的总资产33,928万元，总负债30,814万元，净资产3,114万元；依据《重庆市商业银行吸收式合并四川省信托投资公司涪陵办事处协议》，实际并入本行的总资产6,436万元，总负债6,103万元，净资产333万元。四川省信托投资公司涪陵办事处的333万净资产按1:1比例转换为本行股份，由原股东持有。

　　经过前述吸收合并，本行股份总数增加至273,704,600股。

　　（5）2002年，经本行股东大会批准，本行以2001年度未分配利润转增股本14,633,026股。经过前述转增股本，本行股本增加至288,337,626股。

　　（6）2003年，经本行股东大会批准，本行以2002年度未分配利润转增股本15,608,098股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至303,945,724股。

　　（7）2003年，本行股东大会通过了关于增资扩股的决议。根据经重庆市人民政府《关于同意重庆市商业银行增资扩股的批复》（渝府[2003]131号），重庆市财政局和重庆路桥、重庆市城市建设投资公司等15家企业法人以1元/股的价格向本行以货币资金增资12.14亿元，合计12.14亿股。

　　就本次增资扩股中单个股东持股比例达到或超过本行股份总数10%的股东资格审核事宜，人民银行重庆营管部出具《关于核准重庆市城市建设投资公司等企业入股重庆市商业银行的批复》（渝银复[2003]104号）、《关于核准重庆市水务控股（集团）有限公司、重庆路桥股份有限公司入股重庆市商业银行的批复》（渝银复[2003]111号）予以核准；对入股资金未达到本行股份总数10%的股东资格，本行根据《关于股份制商业银行和城市商业银行股东资格审核有关问题的通知》（银办发[2000]246号）进行了审核。经过本次增资扩股，本行股份总数增加至1,517,945,724股。

　　2004年3月22日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆市商业银行变更注册资本登记的批复》（渝府[2004]64号），对前述本行1997年至2003年的股本变动予以确认。重庆中咨会计师事务所出具《验资报告》（中咨会事验[2004]4号）对前述股本变动予以审验。

　　2、2004年未分配利润转增股本

　　2004年，经本行股东大会批准，本行以2003年度未分配利润转增股本33,904,618股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至1,551,850,342股。

　　本次未分配利润转增股本中，本行对2003年12月31日登记在册的法人股东按照每100股送4股的方式派送红股，按照每股面值1元，国有法人股转增股本4,304,504股，社会法人股转增股本28,605,785股。根据当年适用的税收政策规定，本行国有法人股东和社会法人股东所转增的股本无需再缴纳企业所得税。

　　本次未分配利润转增股本中，自然人股东按照国家税收政策，扣除个人所得税后实际派送比例为每100股送3.2股，按照每股面值1元，自然人股转增股本994,329股。根据当年适用的税收政策规定，本行为自然人股东代扣代缴个人所得税249,071.07元。

　　3、2005年未分配利润转增股本

　　2005年，经本行股东大会批准，本行以2004年度未分配利润转增股本55,879,851股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至1,607,730,193股。重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于市商业银行变更注册资本的批复》（渝府[2005]105号），对前述本行2004年和2005年以未分配利润转增股本导致的股本变动予以确认。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会事验[2005]031号）对前述股本变动予以审验。

　　本次未分配利润转增股本中，本行对2004年12月31日登记在册的法人股东按照每100股送4.2股的方式派送红股，按照每股面值1元，国有法人股转增股本962,610股，社会法人股转增股本53,780,443股。根据当年适用的税收政策规定，本行国有法人股东和社会法人股东所转增的股本无需再缴纳企业所得税。

　　本次未分配利润转增股本中，自然人股东按照国家税收政策，扣除个人所得税后实际派送比例为每100股送3.36股，按照每股面值1元，自然人股转增股本1,136,798股。根据当年适用的税收政策规定，本行为自然人股东代扣代缴个人所得税284,640.08元。

　　4、2005年定向增发及缩减股本

　　为优化资产质量、提升资本充足率、提高经营管理水平，根据2005年12月22日临时股东大会决议并经重庆市人民政府于2005年11月29日出具的《关于市商业银行重组有关问题的批复》（渝府[2005]242号）、中国银监会办公厅于2005年12月30日出具的《关于重庆市商业银行重组改造有关问题的批复》（银监办发[2005]386号）批准，本行自2005年起分阶段实施《重组方案》。

　　根据《重组方案》，本行重组改造分为以下四个阶段：第一阶段，本行2005年12月向重庆水利和重庆地产以每股1元定向增发4亿股。第二阶段，本行处置25亿元不良资产，其中：本行全部股东的股本按相同比例缩减，共计缩减股本4亿元，用于核销本行账面净值4亿元的不良资产；另外由重庆渝富收购本行21亿元的不良资产。第三阶段，为弥补可能发生的处置亏损，作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件，本行于2006年以1元/股的价格向重庆渝富发行了4亿股股份。第四阶段，重庆渝富在其认为合适的时候将4亿股转让给境外战略投资者，所获得的溢价收入用于弥补可能发生的处置亏损。

　　2005年，本行根据《重组方案》向重庆水利和重庆地产以每股1元定向增发4亿股。同时，本行全部股东的股本按相同比例缩减，共计缩减股本4亿元，用于核销本行账面净值4亿元的不良资产。经过前述定向增发和股本缩减，本行股本保持不变，仍为1,607,730,193股。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会验字[2006]013号）对前述因定向增发和股本缩减导致的股本变动予以审验。

　　2005年12月，根据重庆市国资委出具的《关于同意渝富资产公司与市商业银行所签〈不良资产收购协议〉的批复》批准，本行与重庆渝富签订《不良资产收购协议》。

　　5、2006年定向增发

　　2006年，作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件，本行分两次向重庆渝富定向增发共4亿股。经过前述定向增发，本行股本增加至2,007,730,193股。

　　重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会验字[2006]022号）和《验资报告》（渝咨会验字[2006]044号）对前述定向增发导致的股本变动予以审验。

　　本行向重庆渝富定向增发通过协商确定的方式确定增资的价格为每股1元，未履行资产评估程序，但鉴于：（1）本次定向增发系依据重庆市人民政府和中国银监会的有关批复进行，依法履行了验资程序，并办理了工商登记备案程序；（2）2009年5月7日，重庆市人民政府出具《关于重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》，确认“重庆银行股份有限公司上报重庆市政府的《关于重庆银行股份有限公司设立、历次增资、股权转让和托管、高管和职工认购（或受让）股份情况的报告》所述情况属实”。重庆市人民政府同时确认，“若上述事项今后出现纠纷，由重庆市政府负责统一协调解决”。本行向重庆渝富定向增发4亿股虽未履行资产评估程序，但增资价格系依据重庆市人民政府及中国银监会批准的重组方案确定的。

　　截至2005年6月末，本行总资产为261亿元，净资产为18亿元，股本为16亿元，净资产约为1.12元/股，稍高于本行向重庆渝富定向增发的每股价格。但鉴于（1）本行当时不良资产占比过高，资产质量整体较差。截至2005年6月末，本行不良贷款余额22.98亿元，不良贷款率达16.01%；非信贷不良资产余额5.06亿元，占比4.02%，不良资产率达20.03%。（2）资本充足率不足，抵御风险能力较弱。截至2005年6月末，本行资本充足率仅有5.07%，核心资本充足率只有4.07%；贷款拨备覆盖率为14.40%，与中国银监会关于资本充足率和拨备覆盖率的要求存在较大差异。综合考虑各方面因素，结合本行实际经营情况，本行制定了《重组方案》，并经重庆市人民政府和中国银监会批准，本行按面值向重庆渝富定向增发4亿股，价格为每股1元，不存在增发价格不公允的情况。

　　6、2006年未分配利润转增股本

　　2006年，经本行股东大会批准，本行以2005年度未分配利润转增股本12,888,411股。经过前述转增股本，本行股份总数增加至2,020,618,604股。

　　本次未分配利润转增股本中，本行对2005年12月31日登记在册的法人股东按照每100股送1股的方式派送红股、每100股派送现金红利4.5元。其中，按照每股面值1元，国有法人股转增股本207,087股，社会法人股转增股本12,102,118股。根据当年适用的税收政策规定，本行国有法人股东和社会法人股东所转增的股本、分配的现金红利无需缴纳企业所得税。

　　本次未分配利润转增股本中，本行对2005年12月31日登记在册的自然人股东按照每100股送1股的方式派送红股、每100股派送现金红利4.5元，其中，按照每股面值1元，自然人股东转增股本579,206股。根据当年适用的税收政策规定，本行为自然人股东代扣代缴红股、现金分红的个人所得税合计633,425.27元。

　　2007年5月25日，重庆银监局出具《关于重庆市商业银行注册资本变更的批复》（渝银监复[2007]94号），对前述本行2006年因未分配利润转增股本导致的股本变动予以确认。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》（渝咨会验字[2007]012号）对前述股本变动予以审验。

　　针对本行设立时的出资和之后的历次股本变动，天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行了复核，并于2009年8月21日出具《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》（天健光华审（2009）专字第100031号）。根据验资复核报告，截至2006年12月31日，本行注册资本2,020,618,604元，股东投入的资本均已缴足。

　　2007年9月19日，重庆银监局出具《关于对重庆银行股份有限公司历次注册资本变更情况予以确认的函》（渝银监函[2007]57号）对本行1996年设立至2007年的历次股本变动予以确认。

　　2009年5月7日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》（渝府函[2009]103号），对本行历次股本变更、股权转让等情况予以确认。

　　7、2013年首次公开发行H股

　　经本行2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国银监会于2013年6月9日出具的《关于重庆银行首次公开发行H股股票有关事项的批复》（银监复[2013]第285号）及中国证监会于2013年9月29日出具的《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]第1255号）核准，本行于2013年11月6日在香港联交所主板挂牌上市。境外首次公开发行H股（包括超额配售股份）684,608,901股，代售股股东减持全国社会保障基金理事会存量股份发行38,338,099股，共计发行H股722,947,000股，每股面值1元人民币，股票代码为“01963.HK”。

　　同时，中国证监会《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]第1255号）核准本行完成H股公开发行后大新银行持有的本行404,123,721股外资股转为境外上市外资股。

　　2014年3月20日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2014]第147号）对本行首次公开发行H股募集资金的实收情况进行了审验，确认本行截至2013年12月4日已收到通过全球公开发售H股股票所获得的货币资金3,257,448,072元，其中新增股本为684,608,901元。本次增资后，本行总股本2,705,227,505元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。

　　2013年6月15日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆银行股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]354号），同意在本行境外发行H股时国有股按发行情况进行转持。本行H股发行完成后，本行国有股东按实际发行情况划转全国社会保障基金理事会68,460,890股。

　　8、2015年定向增发H股

　　根据本行2015年8月11日召开的2015年度第一次临时股东大会及类别股东会议决议、重庆银监局于2015年11月10日出具的《关于重庆银行股份有限公司非公开定向增发H股并变更注册资本方案的批复》（渝银监复[2015]133号）及中国证监会于2015年12月9日出具的《关于核准重庆银行股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2879号）核准，本行于2015年12月23日向上汽集团（通过其全资子公司上汽香港持有）、富德生命人寿及其全资子公司富德资源投资控股集团有限公司定向发行421,827,300股H股，配售价格为7.65港元/股，增加注册资本421,827,300元。2016年3月18日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第197号）对本行截至2015年12月23日新增的注册资本及实收情况进行了审验，确认本行已收到本次定向发行H股股票所获得的货币资金2,694,430,526元，其中新增股本421,827,300元。本次增资后，本行注册资本增加至3,127,054,805元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，富德生命人寿为权利受限持股人，本行根据《公司章程》等有关要求，对其股东权利进行限制，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　（四）股权托管情况

　　2014年1月8日，本行与中国结算签署《证券登记及服务协议》，将内资股在中国结算集中登记存管。H股登记于香港中央证券登记有限公司并按照香港联交所的交易规则进行转让。

　　截至2020年8月31日，本行内资股股东总户数为3,187户（未确认持有人股东视为1户），内资股总股数1,548,033,993股，其中：法人股东195户，持股数量为1,487,426,894股，占内资股总股数的96.08%；自然人股东2,991户，持股数量为57,536,239股，占内资股总股数的3.72%。

　　由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认股东身份的股东，合计持有本行3,070,860股内资股，占内资股总股数的0.20%。对于该等未确认持有人股东，本行已依据现有的股东资料代上述股东在中国结算办理了股份托管手续。

　　（五）股份规范情况

　　2007年9月19日，重庆银监局出具《关于对重庆银行股份有限公司历次注册资本变更情况予以确认的函》（渝银监函[2007]57号）对本行1996年设立至2007年的历次股本变动予以确认。

　　2009年5月7日，重庆市人民政府出具《关于重庆银行股份有限公司设立等有关事项的确认函》（渝府函[2009]103号），确认本行设立、历次增资、股权转让和托管、高管和职工认购（或受让）股份的资金来源合法、合规，并明确如今后发生纠纷或其他问题，将由重庆市政府负责统一协调解决。

　　2018年5月3日，重庆市人民政府出具《关于确认重庆银行股份有限公司历史沿革有关情况的函》（渝府函[2018]43号），确认自2009年5月至2018年5月3日，本行股份变动过程总体合法合规，未引发争议和纠纷，未影响重庆银行的股权结构稳定性和正常经营。若以后发生纠纷，市政府将责成有关部门协调解决。

　　三、本行股本和股东情况

　　（一）本次发行前股本和股东情况

　　截至2020年8月31日，本行总股本3,127,054,805股，其中内资股股东户数共3,187户。本次发行前股本和股东情况见下表：

　　■

　　注1：由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认股东身份，未确认持有人股东视为1户。

　　（二）本次发行前后股本情况

　　假设本次发行前股东持股情况以截至2020年8月31日为准，则本次A股发行前，本行总股本3,127,054,805股，其中内资股1,548,033,993股，H股1,579,020,812股。假设本次发行347,450,534股A股，则本次发行完成后本行总股本3,474,505,339股，本次发行前后股本结构见下表：

　　■■

　　注1：重庆渝富直接持有本行407,929,748股内资股，重庆渝富通过其子公司重庆渝富（香港）有限公司持有本行54,250,000股H股，重庆渝富的一致行动关系人西南证券股份有限公司、重庆宾馆有限公司持有本行5,486,112股内资股。

　　注2：力帆股份直接持有本行129,564,932股内资股，力帆股份通过其子公司力帆国际（控股）有限公司持有本行165,254,000股H股。2020年6月30日，力帆股份发布《关于债权人向法院申请公司破产重整的公告》，其后，力帆股份陆续发布其控股股东及其子公司被申请司法重整及被法院裁定受理重整申请的公告。2020年8月24日，力帆股份发布《关于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，该公告载明重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》（[2020]渝05破申327号）和《决定书》（[2020]渝05破193号），裁定受理债权人重庆嘉利建桥灯具有限公司对力帆股份的重整申请，并指定力帆系企业清算组担任力帆股份管理人。力帆股份进入破产重整程序对本行的整体权属清晰不存在重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。

　　注3：富德生命人寿持有本行150,000,000股H股，富德生命人寿全资子公司富德资源投资控股集团有限公司持有本行67,570,150股H股。截至2020年8月31日，富德生命人寿为权利受限持股人，本行根据《公司章程》等有关要求，对其股东权利进行限制，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。富德生命人寿入股以来严格遵守《公司章程》的规定，未行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　注4：重庆路桥直接持有本行171,339,698股内资股，重庆路桥的一致行动关系人重庆国际信托股份有限公司持有本行195,102股内资股。

　　注5：重庆水利直接持有本行139,838,675股内资股，重庆水利的一致行动关系人重庆市水务资产经营有限公司持有本行10,068,631股内资股。

　　注6：2020年2月19日，北大方正在上海证券交易所发布《关于法院裁定受理债权人对公司提出重整申请的公告》，其载明北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）做出《民事裁定书》（[2020]京01破申42号）裁定受理北京银行股份有限公司对北大方正的重整申请；北京一中院做出《决定书》（[2020]京01破13号），指定北大方正清算组担任北大方正管理人，北大方正清算组由人民银行、教育部、相关金融监管机构及北京市有关职能部门组成。北大方正进入破产重整程序对本行的整体权属清晰不存在重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。

　　（三）本行主要股东的情况

　　1、本行前十大股东持股情况

　　截至2020年8月31日，本行前十大股东的持股情况见下表：

　　■

　　注1：SS代表State-own Shareholder，指国有股东。

　　注2：重庆渝富直接持有本行407,929,748股内资股，重庆渝富通过其子公司重庆渝富（香港）有限公司持有本行54,250,000股H股，重庆渝富的一致行动关系人西南证券股份有限公司、重庆宾馆有限公司持有本行5,486,112股内资股。

　　注3：力帆股份直接持有本行129,564,932股内资股，力帆股份通过其子公司力帆国际（控股）有限公司持有本行165,254,000股H股。2020年6月30日，力帆股份发布《关于债权人向法院申请公司破产重整的公告》，其后，力帆股份陆续发布其控股股东及其子公司被申请司法重整及被法院裁定受理重整申请的公告。2020年8月24日，力帆股份发布《关于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，该公告载明重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》（[2020]渝05破申327号）和《决定书》（[2020]渝05破193号），裁定受理债权人重庆嘉利建桥灯具有限公司对力帆股份的重整申请，并指定力帆系企业清算组担任力帆股份管理人。力帆股份进入破产重整程序对本行的整体权属清晰不存在重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。

　　注4：上汽集团通过其全资子公司上海汽车香港投资有限公司持有本行240,463,650股H股。

　　注5：富德生命人寿持有本行150,000,000股H股，富德生命人寿全资子公司富德资源投资控股集团有限公司持有本行67,570,150股H股。截至2020年8月31日，富德生命人寿为权利受限持股人，本行根据《公司章程》等有关要求，对其股东权利进行限制，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。富德生命人寿入股以来严格遵守《公司章程》的规定，未行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　注6：重庆路桥直接持有本行171,339,698股内资股，重庆路桥的一致行动关系人重庆国际信托股份有限公司持有本行195,102股内资股。

　　注7:重庆水利直接持有本行139,838,675股内资股，重庆水利的一致行动关系人重庆市水务资产经营有限公司持有本行10,068,631股内资股。

　　注8：2020年2月19日，北大方正在上交所发布《关于法院裁定受理债权人对公司提出重整申请的公告》，其载明北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）做出《民事裁定书》（[2020]京01破申42号）裁定受理北京银行股份有限公司对北大方正的重整申请；北京一中院做出《决定书》（[2020]京01破13号），指定北大方正清算组担任北大方正管理人，北大方正清算组由人民银行、教育部、相关金融监管机构及北京市有关职能部门组成。北大方正所持股份对本行的整体权属清晰不存在重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。

　　2、持有本行5%以上股份的股东情况

　　截至2020年8月31日，持有本行5%以上股份的股东共6家，分别为：重庆渝富、大新银行、力帆股份、上汽集团、富德生命人寿、重庆路桥，持有本行5%以上内资股股份的股东为重庆渝富和重庆路桥。前述股东之间不存在关联关系。

　　（1）重庆渝富

　　截至2020年8月31日，重庆渝富持有本行14.96%的股份，为本行第一大股东。重庆渝富成立于2004年2月27日，注册资本100.00亿元，法定代表人李剑铭，住所为重庆市两江新区黄山大道东段198号。经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。

　　2004年6月，重庆银监局出具《关于同意重庆市商业银行办理股东更名的批复》（渝银监复[2004]186号），批准重庆渝富的股东资格。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，重庆渝富的总资产897.90亿元，净资产377.61亿元，2019年净利润28.10亿元。

　　截至2020年6月30日，重庆渝富母公司口径的总资产280.03亿元，净资产225.22亿元，2020年1-6年净利润11.24亿元（以上数据未经审计）。

　　（2）大新银行

　　截至2020年8月31日，大新银行持有本行14.66%的股份，为本行第二大股东。大新银行成立于1947年5月1日，注册资本62.00亿港币，住所为香港湾仔告士打道108号光大中心36楼，大新银行在香港、澳门及中国内地提供零售银行、商业银行及其他相关金融服务。

　　2007年3月29日，银监会出具《中国银监会关于大新银行投资入股重庆市商业银行的批复》（银监复[2007]135号），批准大新银行的股东资格。

　　经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2019年12月31日，大新银行总资产2,442.58亿港元，净资产280.84亿港元，2019年净利润22.15亿港元。

　　（3）力帆股份

　　截至2020年8月31日，力帆股份持有本行9.43%的股份，为本行第三大股东。力帆股份成立于1997年12月1日，于2010年11月在上海证券交易所上市，注册资本13.07亿元，法定代表人牟刚，住所为重庆市两江新区金山大道黄环北路2号。经营范围为研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2003年7月1日，人民银行重庆营管部出具《关于核准重庆市城市建设投资公司等企业入股重庆市商业银行的批复》（渝银复[2003]104号），批准力帆股份的股东资格。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，力帆股份总资产194.07亿元，净资产28.34亿元，2019年净亏损46.92亿元。

　　截至2020年6月30日，力帆股份的总资产169.62亿元，净资产19.12亿元，2020年1-6月净亏损25.99亿元（以上数据未经审计）。

　　（4）上汽集团

　　截至2020年8月31日，上汽集团持有本行7.69%的股份，为本行第四大股东。上汽集团成立于1984年4月16日，于1997年11月在上海证券交易所上市，注册资本116.83亿元，法定代表人陈虹，住所为中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室。经营范围为汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（下转A14版）