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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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宁波江丰电子材料股份有限公司

  证券代码:300666             证券简称:江丰电子          公告编号:2020-176

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议的会议通知于2020年12月18日通过电子邮件等方式送达至各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次董事会于2020年12月21日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人,实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人,姚力军先生、张辉阳先生、徐洲先生、费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

  4、本次董事会由董事长姚力军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件,同意公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的具体事宜,公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下:

  1、本次发行证券的种类及上市

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行规模

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次发行募集资金总额不超过人民币52,000万元(含人民币52,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3、可转债存续期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况,本次可转债的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4、票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、票面利率

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6、还本付息的期限和方式

  本次可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算:

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式:

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正条件与修正幅度

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时,修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  11、转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  12、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  13、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债的最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  14、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  17、债券持有人会议相关事项

  在本次可转债存续期内,当出现下列情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债的本金和利息;

  (3)公司发生减资(因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  此外,下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  18、本次募集资金用途

  公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元(含52,000.00万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在董事会审议通过本次发行方案后,募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  19、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  20、评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  21、募集资金存管

  公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  22、本次发行方案的有效期限

  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (三)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (四)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (五)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (六)审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (七)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施;公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (八)审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为高效、有序地实施和完成本次发行,根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内,按照证券监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行的可转债条款进行适当修订、调整和补充,在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的最终发行方案,包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售、债券担保,约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件,决定本次发行的发行时机,决定设立募集资金专项账户,签署募集资金专项账户监管协议,决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议,以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

  2、授权董事会决定聘请本次发行的中介机构,办理本次发行的可转债的发行及上市申报工作,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材料。

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件,包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。

  4、授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内,根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求,决定或调整募集资金的具体使用安排;授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况,在募集资金到位前,可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求,并根据公司实际情况,对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

  5、授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况办理可转换公司债券的挂牌上市工作,并适时修改《公司章程》中的相关条款,办理工商变更登记、备案手续。

  6、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化,除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

  7、授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时,酌情决定本次发行的延期实施。

  8、授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的各项事宜。

  9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  10、除第5项授权的有效期为本次发行的可转债存续期外,其他各项授权的有效期为十二个月,自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (十)审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2021年1月6日召集召开公司2021年第一次临时股东大会,提请公司股东大会审议上述第一项至第九项议案。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于公司向不特定对象发行可转债的独立意见。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  董事会

  2020年12月21日

  证券代码:300666            证券简称:江丰电子        公告编号:2020-177

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会通知于2020年12月18日通过邮件等方式送达至各位监事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次监事会于2020年12月21日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名,张英俊先生、韩刚先生和汪宇女士以通讯方式参会。

  4、本次监事会由监事会主席张英俊先生主持,公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件,同意公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的具体事宜,公司监事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下:

  1、本次发行证券的种类及上市

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行规模

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次发行募集资金总额不超过人民币52,000万元(含人民币52,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、可转债存续期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况,本次可转债的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、票面利率

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、还本付息的期限和方式

  本次可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算:

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式:

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正条件与修正幅度

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时,修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11、转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  12、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  13、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债的最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  14、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  17、债券持有人会议相关事项

  在本次可转债存续期内,当出现下列情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债的本金和利息;

  (3)公司发生减资(因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  此外,下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  18、本次募集资金用途

  公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元(含52,000.00万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在董事会审议通过本次发行方案后,募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  19、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  20、评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

  21、募集资金存管

  公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  22、本次发行方案的有效期限

  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (三)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (四)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (五)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (六)审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (七)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施;公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补主体切实履行填补回报措施和相关承诺的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (八)审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编制了公司《可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为高效、有序地实施和完成本次发行,根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内,按照证券监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行的可转债条款进行适当修订、调整和补充,在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的最终发行方案,包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售、债券担保,约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件,决定本次发行的发行时机,决定设立募集资金专项账户,签署募集资金专项账户监管协议,决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议,以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

  2、授权董事会决定聘请本次发行的中介机构,办理本次发行的可转债的发行及上市申报工作,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材料。

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件,包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。

  4、授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内,根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求,决定或调整募集资金的具体使用安排;授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况,在募集资金到位前,可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求,并根据公司实际情况,对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

  5、授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况办理可转换公司债券的挂牌上市工作,并适时修改《公司章程》中的相关条款,办理工商变更登记、备案手续。

  6、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化,除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

  7、授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时,酌情决定本次发行的延期实施。

  8、授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的各项事宜。

  9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  10、除第5项授权的有效期为本次发行的可转债存续期外,其他各项授权的有效期为十二个月,自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  监事会

  2020年12月21日

  证券代码:300666             证券简称:江丰电子    公告编号:2020-178

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议决定于2021年1月6日(星期三)召开2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2021年1月6日(星期三)下午14:50

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月6日上午9:15至下午15:00。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场表决:股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2020年12月30日(星期三)

  7、会议出席对象

  (1)截至2020年12月30日(星期三)下午15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。(授权委托书格式见附件2);

  (2)公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师,保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

  8、现场会议地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》(各项子议案需逐项表决):

  2.01本次发行证券的种类及上市

  2.02发行规模

  2.03可转债存续期限

  2.04票面金额和发行价格

  2.05票面利率

  2.06还本付息的期限和方式

  2.07转股期限

  2.08转股价格的确定

  2.09转股价格的调整及计算方式

  2.10转股价格向下修正条款

  2.11转股数量的确定方式

  2.12赎回条款

  2.13回售条款

  2.14转股后的股利分配

  2.15发行方式及发行对象

  2.16向原股东配售的安排

  2.17债券持有人会议相关事项

  2.18本次募集资金用途

  2.19担保事项

  2.20评级事项

  2.21募集资金存管

  2.22本次发行方案的有效期限

  3、审议《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

  4、审议《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

  5、审议《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  6、审议《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

  8、审议《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第一次会议审议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。

  上述议案均属于特别决议议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上(含)同意。上述议案的表决结果均需对中小投资者进行单独计票并及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东登记:符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。

  (2)自然人股东登记:符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还需持股东授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。

  (3)异地股东登记:异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记(须在2020年12月31日17:00之前送达或发送邮件至公司,信函登记以当地邮戳日期为准),不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》(格式见附件3),并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件,以便登记确认。

  (4)本次股东大会不接受电话登记。

  2、登记时间:2020年12月31日(星期四)上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。

  采用信函或电子邮件方式登记的须在2020年12月31日17:00之前送达或发送邮件到公司。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司,信函请注明“股东大会”字样,邮编:315400。

  4、会议联系方式:

  联系人:蒋云霞、施雨虹

  联系电话:0574-58122405

  联系邮箱:investor@kfmic.com

  5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

  6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便办理签到入场手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议;

  2、第三届监事会第一次会议决议。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年12月21日

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  附件3:参会股东登记表

  

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:350666,投票简称:江丰投票。

  2、议案设置及表决意见:

  (1)议案设置:股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年1月6日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月6日上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  1、本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选均视为弃权。2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

  本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  

  附件 3

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  股东签名(法人股东盖章):

  年月日

  注:1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确,如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会,所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司(信函登记以当地邮戳日期为准),不接收电话登记。

  3、请用正楷字完整填写本登记表。

  4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码:300666             证券简称:江丰电子            公告编号:2020-179

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月21日召开公司第三届董事会第二次会议,审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》(以下简称“预案”)及相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,请投资者注意查阅。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年12月21日

  证券代码:300666    证券简称:江丰电子        公告编号:2020-180

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司

  债券预案

  

  2020年12月

  

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  

  一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》向不特定对象发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定,经宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”、“江丰电子”、“上市公司”)董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行证券的种类及上市

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次发行募集资金总额不超过人民币52,000万元(含人民币52,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)可转债存续期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况,本次可转债的期限为自发行之日起六年。

  (四)票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (五)票面利率

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  (七)转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  (八)转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  (九)转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正条件与修正幅度

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时,修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)转股股数的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (十二)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十三)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债的最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十四)转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十六)向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。

  (十七)债券持有人会议相关事项

  在本次可转债存续期内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  1、公司拟变更募集说明书的约定;

  2、公司不能按期支付本次可转债的本金和利息;

  3、公司发生减资(因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  5、拟修订可转换公司债券持有人会议规则;

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7、发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  此外,下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  1、公司董事会;

  2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十八)本次募集资金用途

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