证券简称：南方航空     证券代码：600029      公告编号：临2020-086

　　中国南方航空股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年12月21日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第十五次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事审议，一致通过以下议案：

　　（一）公司董事长辞任及选举新董事长

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二）公司2021年债务融资计划

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（三）公司2021年套期保值计划

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（四）关于调整南航SPV之间担保额度事项

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（五）公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

　　（六）公司与中国南航集团物业管理有限公司续签《物业委托管理框架协议》暨日常关联交易事项

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。

　　（七）修改公司章程

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会审议。

　　（八）公司董事会换届

　　审议同意提名马须伦先生、韩文胜先生为公司第九届董事会执行董事候选人，提名刘长乐先生、顾惠忠先生、郭为先生、阎焱先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会审议。

　　（九）公司第九届董事会独立非执行董事津贴

　　审议同意公司第九届董事会独立非执行董事津贴标准为每人每年税前人民币20万元或根据国家相关政策执行。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会审议。

　　（十）关于南方航空货运物流（广州）有限公司增资相关事项

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）关于增资厦门航空有限公司事项

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：本公司第九届董事会董事候选人简历

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　附件：本公司第九届董事会董事候选人简历

　　马须伦，男，1964年7月生（56岁），华中科技大学机械学院工业工程专业毕业，工程硕士，注册会计师。1984年8月参加工作，1990年10月加入中国共产党。曾任中国物资储运总公司副总经理，民航总局财务司副司长，中国国际航空公司副总裁、党委常委。2002年10月任中国国际航空公司常务副总裁、党委副书记；2004年9月任中国国际航空股份有限公司董事、总裁、党委副书记；2004年12月任中国航空集团公司党组成员兼中国国际航空股份有限公司董事、总裁、党委副书记；2007年2月任中国航空集团公司副总经理、党组成员；2008年12月任中国东方航空集团公司党组副书记、中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记；2011年10月任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理，中国东方航空股份有限公司总经理；2016年11月任中国东方航空集团公司董事、总经理、党组副书记，2016年12月兼中国东方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；2019年2月任中国南方航空集团有限公司董事、总经理、党组副书记，2019年3月兼任中国南方航空股份有限公司总经理，2019年5月兼任中国南方航空股份有限公司副董事长；2020年12月任中国南方航空集团有限公司董事长、党组书记，中国南方航空股份有限公司副董事长、总经理。

　　韩文胜，男，1967年1月出生（53岁），天津大学管理工程系管理工程专业毕业，硕士研究生学历，工学硕士，经济师。1987年8月参加工作，1985年5月加入中国共产党。曾任中国南方航空股份有限公司培训中心副主任，政策研究室主任，人劳科教部总经理、党总支书记，市场营销管理委员会副主任、党委委员兼市场销售部总经理、党委副书记，上海基地总经理、党委副书记。2009年12月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委副书记、副主任；2011年10月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委书记、副主任；2016年10月任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员；2017年11月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司副总经理、党委委员；2018年11月任中国南方航空集团有限公司董事、党组副书记，兼中国南方航空股份有限公司副总经理，2018年12月转兼中国南方航空股份有限公司党委副书记；2019年1月任中国南方航空集团有限公司董事、党组副书记，2019年5月任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任四川航空股份有限公司副董事长、中国民航信息网络股份有限公司董事、中国航空运输协会副理事长。

　　刘长乐，男，1951年11月出生（69岁），大学本科学历，毕业于中国传媒大学，香港城市大学荣誉文学博士，南华大学荣誉管理科学博士。刘长乐先生于1996年创立凤凰卫视，迄今为止一直担任凤凰卫视投资（控股）有限公司执行董事、董事局主席兼行政总裁。同时，刘长乐先生现任中国人民政治协商会议（简称“政协”）第十三届全国委员会常务委员，曾任政协第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任及第十二届政协常务委员。刘先生曾于2011年12月至2017年12月担任中国南方航空股份有限公司独立董事。

　　顾惠忠，男，1956年11月出生（64岁），硕士研究生学历，毕业于郑州航空工业管理学院，北京航空航天大学国际金融专业硕士，研究员级高级会计师，中共党员。1974年参加工作。曾任航空工业部财务司综合处副处长、处长，中国航空工业总公司外事财务处处长，中振会计咨询公司总经理，中国航空工业总公司财务局副局长，国防科工委财务司副司长。1999年6月至2005年2月任中国航空工业第一集团公司党组成员、副总经理；2005年2月至2008年8月任中国航空工业第一集团公司党组成员、副总经理、总会计师；2008年8月至2017年1月任中国航空工业集团公司党组成员、副总经理、总会计师。曾兼任中国一航国际租赁有限责任公司董事长、中国一航财务有限责任公司董事长、中国航空技术国际控股有限责任公司董事长、中航资本控股股份有限公司董事长、中航万科有限公司董事长。现任鞍钢集团有限公司外部董事，中国会计学会副会长。顾先生自2017年12月至今任中国南方航空股份有限公司独立董事。

　　郭为，男，1963年2月出生（57岁），硕士研究生学历，毕业于中国科学技术大学，高级工程师，中共党员。1988年参加工作。曾任联想集团执行董事及高级副总裁。现任神州数码控股有限公司执行董事、董事局主席兼首席执行官，神州数码集团股份有限公司董事长，神州数码信息服务股份有限公司董事长。同时，郭为先生还担任中国人民政治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员、中国智慧城市产业技术创新战略联盟首任理事长、数字中国产业发展联盟副理事长、中国管理科学学会副会长等社会职务。郭先生曾于2015年6月至2017年12月任中国南方航空股份有限公司独立董事。

　　阎焱，男，1957年9月出生(63岁)，硕士研究生学历，毕业于普林斯顿大学国际经济专业。1982年2月至1984年10月任江淮航空仪表厂主管工程师。1984年至1986 年在北京大学学习。1986年至1989 年在普林斯顿大学学习。1989年6月至1990年2月任世界银行经济学家。1991年3月至1993年1月，任哈德逊研究所研究员。1993年1月至1994年2月，任美国斯普林特电话公司亚洲业务发展董事。1994年3月至2001年9月，任AIG亚洲基础设施投资基金的管理公司Emerging Markets Partnership，董事总经理及香港办主任。2001年10月至今任赛富投资基金创始管理合伙人。

　　证券简称：南方航空     证券代码：600029       公告编号：2020-087

　　中国南方航空股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第八届监事会第十一次会议于2020年12月21日在广州市白云区齐心路 68号中国南方航空大厦35楼3510会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席李家世先生主持，公司部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、公司监事会换届

　　监事会同意提名李家世先生、林晓春先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会审议。

　　二、关于调整南航SPV之间担保额度事项

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、公司与中国南航集团物业管理有限公司续签《物业委托管理框架协议》暨日常关联交易事项

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、关于增资厦门航空有限公司事项

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：本公司第九届监事会股东代表监事候选人简历

　　中国南方航空股份有限公司监事会

　　2020年12月21日

　　附件：本公司第九届监事会股东代表监事候选人简历

　　李家世，男，1961年5月出生（59岁），中央党校经济管理专业毕业，本科学历，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级政工师。1976年8月参加工作，1986年6月加入中国共产党。1998年2月任广州南联航空食品有限公司党委书记；1999年4月任中国南方航空（集团）公司党委组织部副部长（主持工作）；1999年12月任南方航空(集团)公司党委组织部部长；2003年12月任中国南方航空股份有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任；2007年12月任中国南方航空股份有限公司纪委书记、党委常委、纪委办公室主任，2009年6月兼任中国南方航空股份有限公司监事；2012年2月任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长，中国南方航空股份有限公司纪委书记兼纪委办公室主任、党委常委；2017年11月任中国南方航空股份有限公司工会主席、党委常委；2018年1月任中国南方航空集团有限公司工会主席，中国南方航空股份有限公司工会主席、党委常委；2018年7月任中国南方航空集团有限公司工会主席、中国南方航空股份有限公司工会主席，2019年5月兼任中国南方航空股份有限公司监事会主席，2019年8月兼任中国南方航空集团有限公司职工董事。

　　林晓春，男，1971年5月生（49岁），北京大学法律学系国际法专业毕业，法学学士，北京工业大学、美国城市大学工商管理硕士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士，具有企业法律顾问及公司律师资格。1995年7月参加工作，1995年6月加入中国共产党。2006年10月任中国南方航空股份有限公司法律部副部长；2009年1月任中国南方航空股份有限公司法律部副总经理；2009年12月任中国南方航空集团公司法律部副部长、中国南方航空股份有限公司法律部副总经理；2013年5月任中国南方航空集团公司法律部部长；2017年4月任中国南方航空集团有限公司法律标准部总经理、中国南方航空股份有限公司法律标准部总经理，2019年5月兼任中国南方航空股份有限公司监事。

　　证券简称：南方航空     证券代码：600029     公告编号：临2020-088

　　中国南方航空股份有限公司关于

　　董事长辞任及选举新任董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月21日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长提交的书面辞任报告。因退职原因，王昌顺先生向公司董事会提出辞去公司董事长、执行董事及董事会战略与投资委员会主任委员、提名委员会委员等职务。

　　王昌顺先生的辞任未导致公司董事会低于法定最低人数要求，也不会影响公司董事会的正常运作。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，王昌顺先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。王昌顺先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

　　自任职以来，王昌顺先生在领导公司董事会、制定公司战略等方面发挥了重要作用，公司董事会对王昌顺先生在任职期间作出的重要贡献表示诚挚的感谢。

　　2020年12月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，一致通过以下议案：

　　同意选举马须伦先生为公司第八届董事会董事长。

　　应参与审议董事6人，实际参与审议董事6人。经董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券简称：南方航空   证券代码：600029      公告编号：临2020-089

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步满足中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，2020年12月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，一致审议通过对公司章程有关条款进行修订，并提请公司股东大会审议。

　　具体修订如下：

　　原文为：

　　“第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且不得超出该批准的范围。

　　经依法登记，公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务；（6）进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；（7）航空地面延伸服务；（8）航空培训；（9）资产租赁；（10）工程管理与技术咨询；（11）航材销售；（12）旅游代理服务；（13）商品零售批发（以上各项最终以公司登记机关核定为准）。”

　　拟修改为：

　　“第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且不得超出该批准的范围。

　　经依法登记，公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务；（6）进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；（7）航空地面延伸服务；（8）航空培训；（9）资产租赁；（10）工程管理与技术咨询；（11）航材销售；（12）旅游代理服务；（13）商品零售批发；（14）健康体检服务（以上各项最终以公司登记机关核定为准）。”

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券简称：南方航空      证券代码：600029      公告编号：临2020-090

　　中国南方航空股份有限公司关于

　　调整部分全资子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、公司）经营需要，本公司在股东大会授权范围内对部分全资子公司的担保额度进行调整，具体情况如下：

　　■

　　● 根据上市规则及本公司章程的相关规定，本次担保额度调整事项无需提交公司股东大会批准。

　　一、本次担保情况概述

　　根据本公司章程规定，本公司于2020年12月21日召开第八届董事会第十五次会议，审议同意将公司提供的2.39亿美元担保金额从南航十五号调整至南航三号，授权管理层签署协议及办理相关手续。本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、被担保人基本情况

　　本次调整担保额度的2家SPV公司主要情况如下：

　　1、被担保人名称：南航三号租赁（天津）有限公司；

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室

　　法定代表人：袁金涛

　　注册资本：50万元人民币

　　经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　本公司持有南航三号租赁（天津）有限公司 100%股权，公司第八届董事会已批准公司为其提供美元0.89亿的担保额度。

　　2、被担保人名称：南航十五号租赁（天津）有限公司；

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室

　　法定代表人：袁金涛

　　注册资本：170万元人民币

　　经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　本公司持有南航十五号租赁（天津）有限公司 100%股权，公司2017年、2019年年度股东大会已分别批准公司为其提供合计5.8亿美元的担保额度。

　　三、本次调整担保额度的具体情况

　　为进一步满足公司经营需要，降低飞机租赁成本，本公司对南航三号和南航十五号的担保额度进行调整，具体情况如下：

　　■

　　本次调整不会导致公司新增担保额度，公司目前存量担保总额均在公司股东大会审批授权范围内。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为上述担保额度调整事项，有利于公司降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。上述2家SPV公司作为本公司的全资子公司，其重要决策和日常经营均在本公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

　　本公司独立董事就上述担保额度调整事项发表独立意见如下：公司本次对2家全资SPV公司担保额度进行内部调整，未增加总担保额度，未超出公司股东大会的授权。本次调整2家SPV公司的担保额度，有利于降低公司飞机租赁成本，符合公司全体股东的利益。本次担保事项涉及的2家SPV公司均为本公司的全资子公司，公司可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。

　　四、累计对外担保情况

　　截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币22,484.84万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.35%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,098.78万元；本公司及控股子公司为已运营的44家SPV公司提供的担保余额为48.49亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币29.27亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币348.25亿元（按照1美元对人民币6.5782计算），占本公司最近一期经审计净资产的比例约为54.53%(以上担保数据未经审计)。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券简称：南方航空      证券代码：600029      公告编号：临2020-091

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严

　　格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2018年1月19日和2018年1月26日中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）控股子公司广州南航建设有限公司（以下简称“南航建设”）以及南航集团分别签署的《南航大厦资产租赁协议》和《资产租赁框架协议》即将到期。

　　2020年12月21日，本公司第八届董事会第十五次会议审议批准公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）续签《资产租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议有效期自2021年1月1日至2023年12月31日，年度交易金额上限为人民币34,629.05万元，董事会授权公司管理层签署相关协议。关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　由于南航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，南航集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易年度交易上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需要董事会审批以及履行信息披露义务，但无需提交公司股东大会审议。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。

　　公司独立董事就上述议案发表独立意见，上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，本次关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规。上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　2018年1月19日，本公司与南航建设签署《南航大厦资产租赁协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限为人民币16,463.28万元；2018年1月26日，本公司与南航集团签署《资产租赁框架协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限人民币11,619.8万元。

　　上述两次关联交易的实际执行情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　关联人名称：中国南方航空集团有限公司

　　企业性质：国有独资

　　法定代表人：马须伦

　　注册资本：人民币壹佰壹拾柒亿元

　　注册地址：广东省广州市白云机场

　　主要办公地点：广州市机场路航云北街7号

　　主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

　　主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　截至2019年12月31日，南航集团总资产人民币34,978,522.75万元，净资产人民币11,516,812.99万元。2019年，南航集团实现营业收入人民币15,500,239.51万元，净利润人民币591,209.99万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《股票上市规则》10.1.3 中第（一）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　2018年1月19日，本公司与南航集团控股子公司南航建设签署《南航大厦资产租赁协议》，向其租用南航大厦办公用房及地下停车位；2018年1月26日，本公司与南航集团签署《资产租赁框架协议》，向其租赁位于广州、武汉、长沙、海口、湛江、南阳等地的南航集团及其下属子公司的房屋、土地及设备资产。上述协议执行情况良好。根据本公司过往与南航集团的良好合作以及前次同类型关联交易的执行情况，本公司认为南航集团履约能力良好。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　为满足本公司生产经营需要，本公司决定继续租赁南航集团及其子公司位于武汉、长沙、湛江、南阳、广州等地的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位，同时将下属子公司零星租赁的部分位于广州、乌鲁木齐、北京等地的资产纳入本次框架协议范围（有关租赁清单详情请参见本公告所附评估报告）。2020年12月21日，经双方友好协商，本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效期从2021年1月1日起至2023年12月31日，每年交易总额不得超过人民币34,629.05万元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。

　　（二）关联交易的定价依据

　　公司董事会认为，本次关联交易的定价遵循了公平合理的原则，交易双方以评估价格和市场公允价格为基础协商确定，具体如下：

　　1、对于原属资产租赁框架协议的资产以及本次新增子公司租赁资产，本公司聘请评估机构对资产租金进行评估测算，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第1646号资产评估报告，本次评估对房屋建（构）筑物主要采用收益法，少部分房屋建筑物采用市场法，设备类资产主要采用收益法，土地使用权主要采用收益法。经评估，在评估基准日2020年9月21日，评估对象年租金总价为人民币16,185.48万元（本次评估结果为含增值税价，房屋建筑物租金不含物业费、水电费）。具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：租赁资产详情及其租金明细详见评估报告

　　2、公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位面积进行了重新核定，对租金进行了友好协商，并参考了与南航大厦同区域商业写字楼办公区域和配套停车位的租金后，分别确定了办公区域租赁面积98,170.92平方米，月租金单价为人民币 150元/㎡（与上期相同），公务停车位743个，月租金单价（视不同楼层）为人民币800元或1,200 元/个（与上期相同），合计年度租金总额上限为人民币 18,443.57万元。具体比较对象见下表:

　　（1）办公区域租金比较表

　　■

　　（2）配套停车位租金比较表

　　■

　　同时，南航集团在本次资产租赁框架协议中承诺给予本公司的租金水平不高于独立第三方的价格或收费标准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营所需的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位等相关资产，有利于确保本公司业务的顺利开展。

　　本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基础上，由交易双方协商确定，且南航集团承诺租金水平不高于独立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券简称：南方航空       证券代码：600029       公告编号：临2020-092

　　中国南方航空股份有限公司关于

　　向控股子公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与关联方厦门建发集团有限公司（以下简称“厦门建发”）和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资”）按股权同比例向本公司控股子公司厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”、“厦航”）增资。本次增资总金额为人民币40亿元，其中公司以现金和实物资产分阶段出资人民币22亿元，厦门建发出资人民币13.6亿元，福建投资出资人民币4.4亿元。本次增资主要用于补充厦航经营所需资金。

　　● 过去12个月内同一关联人未进行交易，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年12月21日，公司第八届董事会第十五次会议审议同意公司与厦门建发、福建投资同比例向厦航增资人民币40亿元，其中公司以现金和实物资产作价共出资人民币22亿元，厦门建发出资人民币13.6亿元，福建投资出资人民币4.4亿元。本次增资完成后，本公司、厦门建发和福建投资持股比例不变，分别为55%、34%、11%。授权本公司管理层签署相关文件。本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　厦门建发和福建投资是本公司控股子公司厦门航空的参股股东，分别持有厦门航空34%和11%的股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，厦门建发和福建投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，本公司与厦门建发和福建投资在过去12个月内未发生同类型交易。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公

　　司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：根据上海证券交易所对关联交易的认定，公司增资厦航事项为关联交易事项；上述关联交易事项属于公司正常的生产经营，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；公司董事会对上述关联交易的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述交易有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会认为，根据上海证券交易所对关联交易的认定，公司增资厦航事项为关联交易事项。公司第八届董事会第十五次会议对该项关联交易进行了审议，决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。上述关联交易属于公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

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　　（二）关联方主要业务最近三年发展状况

　　2018年至2020年，厦门建发以转型创新为主导，注重有质量的内涵发展和外延扩张，推动供应链运营、房地产开发等核心主业不断提升竞争力，同时着力布局和培育医疗健康、城市公共服务等新产业，促进公司高质量发展。福建投资不断完善发展战略，优化产业结构，逐步形成以民生及基础设施投资、金融投资、基金投资及实业投资为主的业务格局。上述两家企业发展状况良好。

　　（三）关联方主要财务指标

　　截至2019年12月31日，厦门建发经审计的总资产人民币3,413.45亿元，净资产人民币966.12亿元。2019年，厦门建发实现营业收入人民币3,396.9亿元，净利润人民币86.82亿元。截至2019年12月31日，福建投资经审计的总资产人民币1,188.12亿元，净资产人民币547.46亿元。2019年，福建投资实现营业收入人民币42.72亿元，净利润人民币22.28亿元。

　　三、关联交易标的及定价

　　（一）厦门航空基本情况

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　　厦门航空2018年、2019年及2020年1-11月财务数据：

　　单位：人民币亿元

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　　（二）关联交易定价原则

　　本次公司在与厦航其他两方股东约定同比例增资的前提下，根据厦门航空实际资金需求进行增资，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次增资主要目的为补充厦航生产经营所需资金，增资引入资金将用于支持厦航航空运输主业发展，符合厦航长远发展、战略规划和本公司的整体利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的独立性没有影响。

　　五、历史关联交易情况

　　截至本公告日，本公司与厦门建发和福建投资在过去12个月内未发生同类型交易。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月21日