证券代码：600009    证券简称：上海机场    公告编号：临2020-034

　　上海国际机场股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2020年12月11日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2020年12月21日采取“传真表决”的方式召开本次会议。

　　（四）公司全体董事通过传真方式进行了议案表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司全体独立董事认为以下第1项议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。

　　会议审议并一致通过了如下决议：

　　1、关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案

　　为了进一步加强产融结合，优化财务结构，提升内在价值，公司决定以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司（以下简称“投资公司”）等意向合作方投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金（暂定名，以工商注册为准，以下简称“首期产业基金”），并作为首期产业基金的有限合伙人。

　　为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署投资设立首期产业基金的合同和/或协议并办理与本项目有关的其他事项。

　　鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在首期产业基金中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　（董事长莘澍钧女士、董事唐波先生和董事杨鹏先生因在控股股东上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

　　该议案具体内容详见公司于2020年12月22日披露的《关于投资首期机场航空产业发展股权投资基金暨关联交易的公告》（临2020-035）。

　　2、关于开展新一轮帮扶工作的议案

　　为了贯彻落实中央关于决战决胜脱贫攻坚和接续促进乡村振兴的战略部署，进一步巩固脱贫攻坚成果，防止帮扶地区出现返贫现象，充分发挥国有企业在助力脱贫攻坚和建设小康社会中的作用，更好地履行社会责任，公司决定继续与云南省楚雄州南华县开展新一轮帮扶工作，公司计划向“上海机场启航公益基金”捐款300万元，并实施教育帮扶、劳务协作、宣传推介、产业技能培训、消费扶贫、公益项目、爱心超市和党建联建等帮扶项目。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）公司全体独立董事认为以上第1项议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：

　　同意公司投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见函

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年十二月二十二日

　　证券代码：600009         证券简称：上海机场     编号：临2020-035

　　上海国际机场股份有限公司

　　关于投资首期机场航空产业发展

　　股权投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　■

　　重要内容提示：

　　●投资标的：首期产业基金

　　●交易概述：公司决定以自有资金出资2亿元与相关意向合作方发起设立首期产业基金，并作为首期产业基金的LP。

　　●风险提示：公司以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。实施投资项目存在的不确定性因素包括宏观经济风险、基金募集风险、投资回报风险等。

　　●本次投资属于关联交易，不属于重大资产重组事项，无需经过公司股东大会批准。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　公司决定以自有资金出资2亿元与泓宇投资、投资公司等意向合作方共同发起设立首期产业基金，GP及基金管理人为泓宇投资。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司此项投资。公司全体独立董事认为该议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议并同意该事项。

　　投资公司系公司控股股东集团公司全资子公司，以上事项属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资在董事会审批权限范围内，鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在首期产业基金中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免提交股东大会审议。

　　二、意向合作方基本情况

　　（一）投资公司（LP）

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：莘澍钧

　　成立日期：2018年8月16日

　　注册资本：200,000万元

　　注册地：中国上海

　　经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　集团公司持有投资公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　投资公司2019年末总资产为10.26亿元，净资产为10.21亿元，2019年1-12月营业总收入为0.02亿元，净利润为0.20亿元。

　　至本次关联交易止，除日常关联交易外，公司2020年现金出资380万元与投资公司共同投资设立泓宇投资，且按照出资金额确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免提交股东大会审议。

　　（二）泓宇投资（GP及基金管理人）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地：中国上海

　　成立日期：2020年9月16日

　　法定代表人：汪柱雄

　　经营范围：一般项目：资产管理，投资管理，创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：2,000万元

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　　泓宇投资已经完成了私募基金管理人登记手续，业务类型为私募股权、创业投资基金管理人。

　　主要管理人员：团队成员包括汪柱雄、钱亚锋等。

　　管理模式：泓宇投资设股东会、董事会、总经理，不设监事会，设监事。下设投资管理部、风控管理部、运营管理部以及综合管理部等职能部门。

　　主要投资领域：资产管理，投资管理，创业投资等。

　　泓宇投资为2020年9月新设立的私募基金管理机构，暂无正在管理或曾经管理的基金业绩，亦无相关管理基金投资项目的退出业绩。泓宇投资已安排汪柱雄先生为首期产业基金的关键人士并在合伙协议中设置了相应的关键人士制度，该等制度能够在一定程度上保证汪柱雄先生稳定服务于首期产业基金。同时，泓宇投资已经为首期产业基金组建了管理团队，且该等基金管理团队满足私募股权投资基金的相关要求，目前已经取得基金业协会的备案登记。

　　投资公司对泓宇投资具有控制权，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。泓宇投资未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份；与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、投资基金的基本情况

　　（一）基金名称：首期机场航空产业发展股权投资基金（暂定名，以工商注册为准）

　　（二）基金规模：约10亿元

　　（三）投资人

　　截至公告日，首期产业基金合伙协议尚未正式签署，公司与投资公司将各出资2亿元，其他意向投资人合计投资6亿元（具体出资份额以最终签订的合伙协议为准）。

　　（四）存续期限

　　截至公告日，首期产业基金尚未成立。首期产业基金的存续期限暂定为7年，其中3年投资期，3年退出期，根据投资情况需求，退出期可延长1年。

　　（五）基金的管理模式

　　1.管理及决策机制

　　首期产业基金决策管理体系由投资决策委员会、咨询委员会和顾问委员会共同组成。投资决策委员会是项目投资和退出的主要决策机构，咨询委员会由基金投资人委派代表组成，顾问委员会为基金长期发展提供资源支持并提出建设性意见。

　　2.各投资人的合作地位和主要权利义务

　　公司与投资公司等意向合作方为首期产业基金的LP，以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。LP不执行合伙事务，亦不得对外代表基金，仅针对合伙协议（目前尚未签署）中约定的、需经全体合伙人一致同意方可执行的事项享有一票否决权。

　　GP为首期产业基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务。

　　3.管理费或业绩报酬及利润分配安排

　　基金首次交割后，年度管理费依据各LP的认缴金额为计算基数，其中，投资期每年按照认缴金额的2%收取，退出期每年按照在管金额的1.5%收取，延长期不收取管理费。管理费每半年收取一次。

　　收益分配顺序为：

　　（1）出资合伙人收回资本和费用；

　　（2）支付LP优先回报，直至累计分配金额实现8%（年单利）的门槛收益；

　　（3）普通合伙人追赶收益，直至普通合伙人取得的收益达到有限合伙人取得的门槛收益以及普通合伙人追赶收益之和的 20%；

　　（4）超额收益：以上分配之后的余额，80%归于LP，20%归于GP。

　　具体分配规则以合伙协议约定为准。

　　（六）基金投资模式

　　1.主要投资领域

　　首期产业基金将主要投资于以“四型机场”为核心的赋能产业领域的成长期企业和成熟期企业。

　　2.投资项目和计划

　　注重与机场主业紧密相关，进行双向赋能和产业培育，相关储备项目能够广泛应用于机场安全、运行、服务、管理等方面的诸多场景，有助于提升枢纽运营能级；同时机场业务需求的及时反馈和市场示范效应，将有助于备投企业开发更具前瞻性、适用性的技术和产品，更快复制和拓展到整个行业乃至社会，提升创新发展的潜力和价值。

　　3.盈利模式

　　基金对优质公司进行投资，依靠被投企业的业绩成长、一级市场与二级市场的估值差异，实现盈利。

　　4. 退出机制

　　首期产业基金的投资策略为结合新经济发展趋势，通过投资于具有成长潜力的企业获得增值，并在条件具备时选择合适方式退出。

　　四、对公司的影响

　　（一）抓住市场机遇期，搭建自贸区新片区发展平台

　　根据规划，浦东机场南侧区域将定位打造世界级航空城的核心区域，形成具有全球影响力的航运资源配置平台，国家级临空产业集聚示范区。上海机场将积极响应中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会以金融为先导促进产业发展的战略，抓住民用航空产业新的发展机遇。

　　（二）创新体制机制，深化国资综合试验改革

　　未来机场主业发展需要新型非航业务协同发展，需要新技术、新模式、新业态予以支撑，并吸引更优秀的人才加入。上海机场将以市场化、专业化、国际化、法治化为导向，紧密围绕自身主业，探索体制机制创新，实现新时期高质量发展。

　　（三）增强投资孵化功能，培育发展新型业务板块

　　股权投资基金行业经市场洗礼后出现分化，聚焦产业化、专业化特征明显。受益国家产业转型升级发展以及科创板和注册制等资本市场利好政策的推出等，产业股权投资基金具有良好市场机遇。拟设立的股权投资基金完全聚焦机场主业的发展和需求，在资金募集和项目投资、退出方面具有独特的优势，有助于公司发展新型非航业务板块，拉长产业链，提升服务能级。

　　（四）抓住“四型机场”先发优势，强化机场功能保障

　　新时代民航高质量发展要求加快推进以“平安机场、绿色机场、智慧机场、人文机场”为核心的“四型机场”建设，其中，智慧机场是推进“四型机场”建设的关键支撑和实施路径。相关投资将有望提升公司在网络安全、自助服务、商业智能、移动应用等方面的运行水平和竞争优势。

　　本次投资短期内对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，并将对公司长远发展产生积极影响。

　　五、风险提示

　　（一）实施投资项目存在的不确定性因素

　　1.首期产业基金是以航空产业及具有协同效应的领域为主要投资方向。如果宏观经济产生较大的波动或航空产业产生较大的行业风险，可能会导致基金投资项目在发展速度、企业运营、经营指标、外部发展空间等诸多方面受到波及，进而会对投资成效造成较大的负面影响。

　　2.首期产业基金拟募集规模为10亿元，除公司及投资公司外，其他社会投资主体均为意向投资人，尚未签订合伙协议，若最终意向合伙人未能达成一致，本基金设立存在募集失败的风险。

　　3.由于基金收益回报与宏观经济、行业发展、投资项目选择、投资估值、投后管理与赋能、退出渠道建立等因素紧密相关；同时基金的管理和运营质量对基金收益有较大的影响，因此产业基金存在投资回报风险和不确定性。

　　（二）风险控制机制

　　首期产业基金将从产业交叉验证、管理机制设计、行业监管落实、信息系统搭建等方面着手，积极应对挑战，实现对投资风险的有效管控。

　　公司将根据上述事项重要进展情况，按照《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月二十二日