公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票的相关事项已于2020年12月21日经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者。其中，河北建投拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。河北建投最终认购股份数由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除河北建投外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在取得股东大会的授权后，公司董事会将在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除河北建投外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行A股股票。

　　4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　5、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，在取得公司股东大会的授权后，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　7、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，除河北建投外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，河北建投认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　8、本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景及目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、天然气在我国一次能源消费中占比逐步提升

　　目前，煤炭仍是我国一次能源消费的首选，根据《BP世界能源统计年鉴（2020年6月）》的数据统计，2019年间全球煤炭消费量为3,770百万吨油当量，其中我国的煤炭消费量为1,951百万吨油当量，占全球煤炭消费的51.74%，位居全球第一。随着我国经济的腾飞，人民群众对于生态环境建设的需求日益提升，环境保护已成为我国社会主义建设进程中的核心任务，天然气作为优质高效的清洁能源，在我国一次能源消费结构中占比逐步提高，由2016年的5.91%增长到2019年的8.07%。“十二五”期间我国天然气消费年均增长12.4%，累计消费量约8,300亿立方米，是“十一五”期间消费量的2倍。预计未来我国天然气消费量仍将保持稳定的增长。

　　2016年至2019年间我国一次能源消费结构

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　　数据来源：《BP世界能源统计年鉴（历年）》

　　2、我国天然气产销缺口逐年增大

　　随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，清洁天然气能源日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。近10年，我国天然气生产量和消费情况如下：

　　近10年我国天然气产量及消费量情况

　　单位：十亿立方米

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　　数据来源：《BP世界能源统计年鉴（2020年6月）》

　　随着我国天然气消费量的逐年增长，我国天然气产销缺口逐年增大，进口天然气成为国内天然气行业的重要补充气源。

　　3、LNG已成为我国最主要的天然气进口方式

　　LNG作为天然气能源领域的一个重要分支，越来越受到全球能源消费市场的青睐。LNG主要具备以下三大特点：第一，清洁能源。LNG具有安全、环保、经济等传统能源难以比拟的优势，推广LNG清洁能源是有效解决大气污染的重要途径，推动“保护青山绿水、建设美丽中国”目标实现的重要能源替代与支持；第二，高密度能源。LNG密度是气态天然气密度的600倍，故其体积约为同量气态天然气体积的1/600；第三，运输便利。相比于气态天然气需要铺设管道，LNG进口主要通过船舶运输，且目前主流大型LNG船舶运输量可达到17-18万立方米，非常有利于开展大规模的交易。

　　2019年我国进口天然气1,325亿立方米，其中进口管道气477亿立方米，占比36.00%，同比下滑0.42%，进口液化天然气848亿立方米，占比64.00%，同比增长15.41%。预计2020年我国LNG进口量将继续有所增加。

　　近10年我国LNG进口情况

　　单位：十亿立方米

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　　数据来源：《BP世界能源统计年鉴（历年）》

　　4、京津冀地区天然气需求大，曹妃甸工业区具备建设LNG码头的有利条件

　　2017年3月，环保部、发改委、财政部、能源局及相关6省市政府联合印发《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》提出，以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。华北地区尤其是京津冀迫切需要天然气在实现清洁能源替代和保障能源供需平衡方面发挥重要作用。

　　2017年12月，国家发改委、国家能源局等八部委联合发布《关于印发北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）的通知》（发改能源（2017）2100号），旨在提高北方地区取暖清洁化水平，减少大气污染物排放。规划到2019年，北方地区清洁取暖率达到50%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5亿吨，以“2+26”城市为重点，着力推动天然气替代散烧煤供暖。在北方地区城市和县城，加快城镇天然气管网配套建设，优先发展燃气供暖。“2+26”城市2017-2021年累计新增天然气供暖面积18亿平方米，新增用气230亿立方米。

　　根据交通运输部办公厅印发的《环渤海地区液化天然气码头重点布局方案（2022 年）》（交办规划﹝2018﹞92 号），由于环渤海地区天然气消费需求快速增长，为了完善环渤海地区LNG 码头布局，交通运输部在环渤海地区5大港口布局了16个泊位，保障环渤海地区的供应目标。其中，唐山港曹妃甸港区：已建泊位1个，新增泊位3个。唐山LNG项目所处的曹妃甸工业区位于唐山南部沿海、渤海湾中心地带，并且该项目的建设主要是为增加河北省及周边地区天然气供应，尤其是增加天然气储气调峰能力。唐山LNG项目建成后，作为未来环渤海地区重要的LNG 接收站，可以保障可覆盖区域的季节缺口、日缺口。

　　5、募投项目投资金额巨大，仅使用债务工具融资压力过大

　　募投项目唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）均由公司控股子公司曹妃甸公司实施，合计总投资达279.68亿元。公司所从事的天然气销售和风力发电业务属于资本密集型行业，对资金需求量较大，报告期各期末，公司资产负债率分别为69.43%、68.34%、67.90%和69.23%，处于较高水平，若仅依靠债务工具筹集募投项目所需资金，将进一步提高公司的资产负债率水平，带来更高的经营风险。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、符合国家产业政策，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，天然气在国家能源体系中的重要性不断提高。但我国储气基础设施建设滞后，储气能力较大幅度低于全球平均水平，导致部分地区冬季供气形势严峻，成为天然气安全稳定供应和行业健康发展的短板。

　　为防范冬季气源短缺风险，加强北方地区天然气储气调峰能力，加快储气设施的建设，2020年4月14日，国家发改委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、能源局等5部门联合印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》（发改价格〔2020〕567号），进一步加快推进储气基础设施建设，提升天然气储备能力。该意见提出：“突出规模效应，优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地区规模化LNG储罐。鼓励现有LNG接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心。发挥LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进LNG罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。”因此，公司本次非公开发行A股股票募集资金拟用于唐山LNG项目及外输管线项目，对提升区域内天然气储备及输送能力具有重大意义。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要推动作用。

　　2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为5,349,760.74万元，总负债规模为3,703,737.67万元，资产负债率达到69.23%。

　　目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　　截至本预案出具日，除公司控股股东河北建投外，其他发行对象尚未确定。发行对象将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　四、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转