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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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信息披露

  3、若《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

  (三)公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇承诺

  1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  (四)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

  1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  (五)本次发行相关中介机构承诺

  1、本次发行的保荐机构(主承销商)中金公司承诺

  本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、本次发行的审计机构及验资复核机构立信承诺

  如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  3、本次发行的发行人律师金杜承诺

  如因本所为青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  4、本次发行的资产评估机构天和评估承诺

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  5、发行人整体变更设立的验资机构山东汇德会计师事务所有限公司承诺

  如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,公司对就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺:

  (一)本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  本次发行前公司总股本为6,130万股,本次拟公开发行的股票数量为不超过2,045万股(最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本将增加至不超过8,175万股。本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将较发行前相应增加,但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释每股收益存在被摊薄的风险。

  但从中长期看,此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩展,进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用效率,以获得良好的收益。

  (二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、本次募集资金有助于促进公司持续健康发展

  本次公司投资建设“工业自动化传动部件生产线建设项目”和“发动机链生产线建设项目”,将引进先进的生产设备,在公司现有基础上,进一步拓展公司工业设备链系统和发动机链系统产品的种类和产能,更好地满足客户的需求,保持稳定的市场份额,促进公司进一步发展壮大。

  2、本次募集资金有利于提高公司自主研发能力,增强公司竞争力

  公司是国内链传动行业技术领军企业,公司技术中心已于2013年被评为国家认定企业技术中心,但自主研发能力同世界先进水平之间仍有一定差距。本次募集资金拟投资“技术中心创新能力提升建设项目”,将进一步加强公司前沿技术研发和技术储备,增强自主研发能力。公司未来将把相关的研发成果进行创新应用,以拓展公司技术及产品的适用范围,从而进一步拓展市场,增强产品竞争力。

  3、本次募集资金有助于提升公司财务状况

  本次募集资金到位后,公司净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增加,这将进一步提升公司整体实力,增强抗风险能力。虽然,募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内难以完全产生经济效益,然而从中长期看,随着公司募投项目逐步建设完成,公司的研发实力、产品种类、市场占有率和核心竞争力都将得到进一步提升,公司的营业收入与净利润也将大幅增加,财务状况将得到长足的提升。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要产品包括车辆链系统、农业机械链系统及工业设备链系统三大类,产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。

  本次募投项目包括“工业自动化传动部件生产线建设项目”、“发动机链生产线建设项目”和“技术中心创新能力提升建设项目”,上述募投项目紧紧围绕公司现有主营业务,将进一步扩大公司的生产规模,优化公司产品结构,还将加强公司技术研发能力,为公司在中高端产品领域的竞争打好基础。通过实施上述募投项目,公司的核心竞争力将得以进一步加强,公司的经营业绩将进一步提升。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目由公司负责实施,该等项目人员、技术及市场储备情况如下:

  (1)人员储备

  公司经过多年发展,已在研发、生产、销售方面建立起相当规模的管理团队,具备参与市场竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年,既有链传动行业的技术专家,又有管理经验丰富和客户维护能力出色的从业人员。公司自成立以來,始终注重人才培养工作,培育了一批研发技术人才和经济管理人才。未来公司将根据募集资金投资项目的实施,加强人力资源建设,制定人力资源总体发展规划,优化现有人力资源整体结构,并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式,对储备人员进行培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

  (2)技术储备

  公司致力于车辆、农业机械、工业设备链系统产品的研发、生产和销售。自成立以来,公司持续建设科研队伍和投入研发设备,已在冲压、热处理、抛光、抛丸、检验和装备等方面拥有了全面的核心技术。

  得益于对研发的重视与完善的机制,公司的技术中心成为链传动行业内首批国家认定企业技术中心,公司亦被评选为国家技术创新示范企业。截至2020年6月30日,公司共拥有国家专利136项,并承担了国家级重大科研项目。综上所述,公司的技术储备充足,为本次募投项目的实施提供了有力的保障。

  (3)市场储备

  公司与主要客户保持着紧密的合作关系,报告期内为吉利集团、江铃汽车提供汽车链系统产品;为德国伊维氏、广东信源、昆船物流、青岛科捷及新松机器人等知名企业提供工业设备链系统产品。凭借卓越的产品质量及优秀的销售能力,公司与以上主要客户保持良好的合作关系,建立了口碑和品牌形象。

  优质丰富的客户资源和国内外市场拓展经验,为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。

  (四)本次发行摊薄即期回报的风险

  公司本次募集资金将投资于“工业自动化传动部件生产线建设项目”、“发动机链生产线建设项目”和“技术中心创新能力提升建设项目”。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证,并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施,但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况,在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题,这些都有可能给募投项目的预期收益带来不确定性,从而影响到公司的经营业绩、导致股东即期回报(基本每股收益、稀释每股收益等财务指标)存在被摊薄的风险。

  (五)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  1、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

  公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目“工业自动化传动部件生产线建设项目”、“发动机链生产线建设项目”和“技术中心创新能力提升建设项目”将为公司培育新的利润增长点,符合公司的未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景,有利于公司拓展在高端链传动领域的业务。根据募投项目的可行性分析,项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的完成进度,尽快产生效益回报股东。

  2、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次上市募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2019年修订)》的精神,公司制定了《青岛征和工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司股东利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。

  (六)填补被摊薄即期回报措施的承诺

  1、公司控股股东魁峰机械承诺

  为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,魁峰机械作为公司的控股股东承诺:

  (1)本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  (2)本公司承诺在自身权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

  (3)如果公司拟实施股权激励,本公司承诺在自身权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

  (4)本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。

  2、公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇承诺

  为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,金玉谟、金雪芝夫妇作为公司的实际控制人承诺:

  (1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  3、公司董事、高级管理人员承诺

  公司的董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司董事和高级管理人员对公司本次首次公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  (5)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  (6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  五、关于未履行承诺时的约束措施

  (一)发行人征和工业承诺

  1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);

  4、因本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

  5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  (二)公司控股股东魁峰机械承诺

  1、如本公司违反承诺擅自减持征和工业股份,违规减持征和工业股份所得归征和工业所有,同时本公司持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交征和工业,则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违规减持所得金额相等的现金分红;

  2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);

  5、因本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

  6、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  (三)公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇承诺

  1、如本人违反承诺擅自减持征和工业股份或在任职期间违规转让征和工业股份的,违规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有,同时本人持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交征和工业,则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红;

  2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);

  5、因本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

  6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  (四)持有公司股份董事、高级管理人员陈立鹏、相华、牟家海、刘毅、徐大志、孙安庆、郑林坤承诺

  1、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让征和工业股份的,违规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有,同时本人持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交征和工业,则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红;

  2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);

  5、因本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

  6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  (五)未持有公司股份董事秦政、吴育辉、孙芳龙、李宝林承诺

  1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);

  4、因本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

  5、本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  (六)持有公司股份监事毛文家、方向、姜丰强承诺

  1、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让征和工业股份的,违规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有,同时本人持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交征和工业,则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红;

  2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);

  5、因本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

  6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。

  六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排

  (一)本次发行前公司滚存利润的分配

  根据公司于2019年6月6日召开的2018年度股东大会做出的决议,本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。

  (二)本次发行后公司的股利分配政策

  1、股东分红回报规划制定考虑因素

  公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东分红回报规划制定原则

  公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,坚持现金分红为主这一基本原则,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  3、股东分红回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该段期间的股东分红回报计划,但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。

  4、上市后未来三年股东分红回报的具体计划

  (1)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (2)现金分红规划

  1)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

  ①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

  ③公司累计可供分配利润为正值;

  ④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

  本规划所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的30%的情形,募投项目除外。

  ⑤法律法规、规范性文件规定的其他条件。

  本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

  2)公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且在连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  (3)股票股利和资本公积转增

  1)在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

  2)公司发放股票股利应满足的条件:

  ①公司经营情况良好;

  ②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

  ③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定;

  ④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

  (4)剩余未分配利润的用途

  公司将审慎合理的使用剩余未分配利润,剩余未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以逐步扩大公司生产经营规模,促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长,有计划有步骤地实现公司未来的发展目标,为公司股东提供更多回报。

  5、公司利润分配的决策程序和机制

  (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  (2)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (3)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  (5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  (6)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

  6、利润分配方案的实施

  (1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (2)存在公司股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

  关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“二、发行后的股利分配政策”。

  七、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

  本次发行后,公司的控股股东和实际控制人均不变,公司的股权结构不会发生重大变化;公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化;公司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化,公司的经营持续、稳定。

  八、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

  (一)市场风险

  1、链传动行业市场竞争加剧的风险

  随着中国经济增长和工业发展,链传动作为工业基础行业,越来越多的服务于各个下游领域,全球相关龙头企业也纷纷在中国设立工厂、开展业务。虽然,公司凭借多年的沉淀与发展,已成为国内的行业领头企业,但是如果公司不能准确把握行业和市场发展动态,未能积极发掘下游客户,或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新,都可能将会在市场竞争中丧失优势,面临被竞争对手超越的风险。

  另一方面,随着生产规模和技术水平的逐步提升,公司将大力开发技术含量较高的高端产品,并进一步拓展国内外市场。未来公司将在各个细分业务板块与国际知名企业开展竞争。虽然公司在国内具有明显领先优势,但其经营规模和技术水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术,保证市场的核心竞争力,未来发展将面临一定风险。

  2、国内摩托车需求变化的风险

  得益于摩托车市场依然庞大的需求量及保有量,公司车辆链系统业务稳定发展。但随着我国禁、限摩托车条例的出台,国内摩托车主要市场从一二线城市转移至三四线城市和农村,虽然近年来摩托车行业协会等组织通过研究报告、两会提案等形式呼吁政府放开路权,将摩托车纳入城市交通体系中,同时报告期内国内限制摩托车使用的城市亦未有大幅增加,西安、广州、桂林等部分城市也已出台政策放宽了对摩托车的限制,但如果未来政策变化,国家进一步限制摩托车,则公司下游市场可能受到影响。

  另一方面,随着经济逐渐发展、基础设施逐渐完善,我国摩托车消费正在逐渐转型升级,以休闲娱乐为主要目的中、大排量摩托车需求量正在增加。中、大排量摩托车对链系统部件的抗拉强度、动载强度等性能要求更高,若未来公司未能及时更新产品或实现技术升级以满足市场对该类摩托车链系统的特殊性能需求,则自身的市场份额和经营业绩将面临挑战。

  3、国家鼓励产业发展政策变更的风险

  随着中国制造业的不断升级和农业机械化的不断推进,政府加大了对链传动行业及其下游行业的政策扶持和鼓励力度,相继出台了一系列针对性政策,如《工业强基工程实施指南》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《农机装备发展行动方案》、《产业结构调整指导目录(2019年本)》等政策文件,直接或间接推进了链传动行业的发展。得益于国家的鼓励发展政策,公司业务稳定发展。如果国家对链传动行业及其下游行业的鼓励政策出现不利变动,公司的业务及发展将受到一定影响。

  4、国际经济政治变化带来的出口风险

  报告期内,公司在保持国内市场份额的基础上,积极推进开拓海外市场,目前海外业务已作为公司经营发展重点之一。报告期内出口业务收入占主营业务收入的比重情况如下表所示:

  ■

  公司海外市场业务主要为亚洲、南美、非洲等发展中国家,其所在国国际政治环境、经济发展和地方法律差异,都将为公司海外业务带来不确定性影响。如未来发生贸易摩擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动等影响都将加大公司海外业务的不确定性。

  近年来,中美贸易摩擦加剧,最近两次中美贸易战中,美国已对链条和链轮等公司部分产品增收关税。虽然报告期内,公司在美国市场产生的收入相对较少,2017年至2020年1-6月销售金额分别为1,806.65万元、1,519.32万元、1,583.16万元和896.10万元,占主营业务收入的比例分别仅为2.81%、2.17%、2.07%和2.37%,但如未来中美贸易战继续升级,则公司销往美国产品的出口成本势必增加,不利于公司美国业务的经营与开拓。

  (二)经营风险

  1、海外客户所在地外汇管制的风险

  公司链系统产品目前出口较多,报告期内,公司的部分海外销售对象为亚洲、南美、非洲等发展中国家企业,普遍存在一定程度外汇管制、打款资质受限等情形。目前部分客户存在通过第三方银行账户付款与公司进行外贸交易的情况。未来若上述客户所在国家受经济、政治环境等影响,金融政策进一步收紧,将阻碍公司海外业务收款,从而对公司出口业务的正常经营产生不利影响。

  2、国内外经销渠道拓展带来的经销商管理风险

  公司产品中车辆链系统、农业机械链系统广泛地适用于摩托车、汽车和农业机械等领域,由于在车辆和农业机械的日常使用中,链系统产品存在天然的磨损,且车辆和农业机械的最终用户通常较为分散,因此该类产品具有规模较大且分散的售后更换需求。

  为满足售后市场的需求特性,公司一般通过经销商将公司产品销售给最终用户,经销商模式有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络,提高产品的市场占有率。目前,公司已在国内主要省市建立了经销网络,并根据市场情况逐渐下沉至三四线城市及农村地区;在国外市场方面,公司已在包括亚洲、拉美和非洲等在内的60多个国家地区建立了经销网络。

  2017年度至2020年1-6月,公司经销商模式销售收入分别为35,024.95万元、34,654.55万元、38,186.35万元和18,093.51万元,占当期主营业务收入的比重分别为54.38%、49.46%、50.03%和47.95%。庞大的销售网络、数量众多的经销商对公司经销商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与公司发生纠纷、合作关系稳定程度,将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。此外,若公司对经销商的产品培训、服务指导不到位,或经销商未能贯彻公司政策,也可能对公司品牌和业绩造成负面影响。

  3、企业规模扩张引致的管理风险

  报告期内,公司资产和业务规模稳定增长,组织结构和管理体系日益复杂。本次发行完成后,随着募集资金到位、投资新项目的实施,公司资产规模、业务规模、客户数量都将进一步增加,亦对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,优化采购、资金、人员、产品等管理环节,将无法适应资本市场要求和公司业务发展需要,进而可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

  4、人才流失与技术泄密的风险

  公司技术中心是行业内首批国家认定企业技术中心之一,主持或参与制修订了24项国家和行业标准,先后获得了130余项国家专利,承担了国家级重大科研项目。公司持续投入研发资源进行产品开发,坚持产、学、研结合的研发方式,形成了较强的技术优势和人才优势。虽然公司具有良好的人才培养、引进制度,且建立了完善的保密机制,采取了诸如与主要技术人员签署保密协议、采用电子加密的保密手段等,以加强对技术泄密的防范,但仍不能排除研发和技术人员流失或技术外泄的风险。

  (三)财务风险

  1、原材料价格波动的风险

  公司产品成本主要为主要原材料、辅助材料、直接人工和制造费用等,其中主要原材料所占比例约为60%左右,是公司产品成本的主要影响因素。公司的主要原材料为带钢、线材、套筒料、销轴料、滚子等钢材制品,钢材价格的波动将对公司的生产经营及盈利情况造成影响。虽然公司与供应商具有一定议价能力,但若受宏观经济或政策影响,钢材价格发生大幅波动,尤其是大幅上涨,将直接提高公司生产成本,对公司业绩及盈利产生负面影响。

  2017年,受到国家供给侧改革明确提出去产能、去库存、去杠杆政策的影响,国内钢材价格持续大涨,钢材综合价格指数从2017年初98.82上涨至2017年末121.80,累计涨幅约为23.25%,公司主要原材料之一的链条带钢亦呈现相同的趋势,从2017年初平均出厂含税价约3,000元/吨上涨至2020年上半年约4,000元/吨,累计涨幅约为33.33%。虽然凭借自身优质的产品质量、稳固的客户关系,公司在报告期内对产品单价做出相应调整,但受此影响公司主营业务毛利率仍然出现了一定的下降,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司主营业务毛利率分别为26.31%、26.12%、27.96%和30.60%。尽管从2018年开始,钢材价格波动减小并逐步趋于稳定,但如果未来受政策、经济等因素影响,钢材价格再次出现较大幅度变化,可能对公司毛利率造成影响,进而对公司净利润构成压力。

  图:钢材综合价格指数和链条带钢平均价格走势

  ■

  资料来源:Wind,我的钢铁网

  2、净资产收益率下降风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为16.19%、21.65%、24.04%和12.72%。本次发行完成后,公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在建设期内和投产初期,募集资金投资项目尚无法产生收益,因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  3、短期偿债能力不足风险

  公司资本性支出主要用于满足其生产规模扩张的需要,包括新厂房建设支出以及随着生产和销售规模扩大而新增的机器设备支出等。公司在进一步加大固定资产投入的同时,为了保障日常营运资金充足、确保自身业务健康运行,目前仍需通过银行贷款的方式解决资金需求问题,导致银行借款规模较大。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,公司合并资产负债率分别为56.40%、41.59%、36.38%和32.41%,流动比率分别为1.27、1.69、2.07和2.34,速动比率分别为0.75、0.97、1.35和1.51,公司流动比率和速动比率较低,可能存在一定的短期偿债风险。

  (四)实际控制人控制风险

  本次股票发行前,金玉谟、金雪芝夫妇间接合计持有本公司78.61%的股份,为本公司实际控制人,对公司的经营决策具有重大影响。本次发行完成后,金玉谟、金雪芝夫妇仍处于绝对控股地位。

  股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力,虽然发行人已建立了股东大会、董事会和监事会,并制定了相应的议事规则,同时也建立了《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《内部审计制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大交易决策管理制度》等一系列旨在保护中小投资者权益的制度,但实际控制人若利用其控制地位,对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预,将可能损害公司其他股东的利益。

  (五)募集资金投向风险

  公司本次募集资金将投资于“工业自动化传动部件生产线建设项目”、“发动机链生产线建设项目”和“技术中心创新能力提升建设项目”。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证,并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施,但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况,在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题,这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响,从而影响到公司的经营业绩。

  (六)汇率波动风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司出口收入分别为29,884.30万元、34,093.78万元、36,841.29万元和19,348.29万元,占主营业务收入的比例为46.40%、48.66%、48.27%和51.28%。同期,公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-349.23万元、165.69万元、171.17万元和98.90万元,占同期净利润的比例分别为-7.59%、2.43%、1.86%和1.79%。汇率的波动会引起公司产品的价格变动,进而可能对公司业绩产生一定影响。随着公司业务的发展,若公司出口额进一步增加,且未来人民币汇率出现较大波动,公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。

  (七)高新技术企业未能认定的风险

  征和链传动目前所持有的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201737100027)即将于2020年9月18日到期。公司需在有效期到期前,根据法律法规规定,依法申请对《高新技术企业证书》进行复审,截至本招股意向书出具之日,公司2020年高新技术企业资格尚未开始复审。若未来高新技术企业认定标准发生变化或公司届时未能符合《高新技术企业认定管理办法》的要求,公司存在无法被认定为高新技术企业的风险,从而无法继续享受15%所得税的税率优惠,这将对公司的净利润造成不利影响。

  九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响

  自2020年1月以来,受新冠肺炎疫情影响,本公司存在春节法定假期后延迟开工的情况。本公司原定于1月31日正式复工,后根据地方政府针对新冠肺炎疫情防控政策要求,调整全体员工复工时间,并于2020年2月10日正式复工。随着疫情逐步控制,本公司已恢复正常生产经营。

  本公司已采取一系列措施应对本次疫情,降低了本次疫情带来的暂时性影响,一是公司目前已全面正式复工,自正式复工以来未出现确诊、疑似或密切接触者案例;二是公司积极与供应商进行协调沟通,确保复工后,原材料供应保障的充足,复工以来未发生重要原材料短缺导致停工的情形;三是公司销售部门复工后积极与客户沟通相关生产情况,确保原有订单的顺利实施以及新需求的落实。

  基于上述背景,根据公司目前的在手订单和生产经营情况,并假设疫情控制持续向好的前提下,发行人对2020年全年的主要财务指标进行审慎判断及估计如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述数据2019年度数据已经立信审计,2020年度预计不构成公司的盈利预测和业绩承诺

  虽然疫情对发行人2020年第一季度经营业绩产生一定负面影响,但发行人所处行业情况及自身经营特点,预计疫情对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响,具体分析如下:

  (1)虽然受到春节休假及疫情的影响,发行人2020年第1季度实际开工时间较短,延期复工也导致部分客户订单延后,但发行人核心业务及经营模式未发生变化。

  (2)虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响,但发行人所处的链传动行业属于制造业部门,本次疫情不会对发行人所属行业的经营环境产生重大不利影响。

  (3)由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”,未对发行人的行业地位及客户关系产生影响。虽然受疫情影响延期复工导致部分客户订单延后,但发行人一方面确保上游原材料采购和自身复工的有序进行,另一方面凭借复工相对较早、复工率较高的优势,在客户开工后第一时间与客户取得沟通,争取开工后集中下达的订单。截至目前,随着上下游主要客户及供应商恢复正常生产经营,发行人产能和产量已基本恢复。

  综上所述,在发行人正常复工和新冠肺炎疫情得到有效控制,现有订单和开工情况保持稳定的情况下,本次新冠肺炎疫情对发行人经营业绩属于暂时性影响。公司已采取了必要的应对措施,随着发行人正常复工,本次新冠肺炎疫情对于发行人持续经营能力不存在重大不利影响,但不排除由于国内外疫情形势进一步加重对公司经营业绩造成影响的风险。

  十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况及2020年全年的业绩预告信息

  (一)财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况

  公司最近一期财务报告审计截止日为2020年6月30日。

  公司截至2020年9月30日合并及母公司资产负债表,2020年1-9月合并及母公司利润表、2020年1-9月合并及母公司现金流量表未经审计,但业经立信审阅并出具审阅报告(信会师报字[2020]第ZA15818号),主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上表2020年7-9月、2019年7-9月数据业经立信审阅并出具审阅报告(信会师报字[2020]第ZA15818号)。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上表2020年7-9月、2019年7-9月数据业经立信审阅并出具审阅报告(信会师报字[2020]第ZA15818号)。

  根据已审阅数据,2020年1-9月,公司营业收入较2019年同期增长18.82%,归属于母公司股东的净利润同比增长47.79%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长48.62%;2020年7-9月,公司营业收入较2019年同期增长32.21%,归属于母公司股东的净利润同比增长50.21%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长52.03%,公司业绩水平保持增长态势,主要系由于:一方面发行人主要从事各类链传动系统的研发、制造和销售,疫情未对其生产经营产生重大不利影响,而发行人正常复工和新冠肺炎疫情得到有效控制,公司各版块产能和产量迅速恢复,下游订单稳定增长,同时,发行人生产的各类链系统产品属于制造业生产的重要组成部分,由于我国制造业在疫情后复工复产情况明显优于全球其他国家和地区,促使当期海外各类制造业订单向国内转移,一方面直接带动公司海外售后经销业务订单有所增长,另一方面国内主机配套厂商生产需求的增加也间接带动发行人主机配套业务订单有所增长,因此,2020年1-9月和7-9月公司销售收入均保持增长态势;另一方面,2020年1-9月,公司主要原材料钢材采购价格较上年有所下降,同时地方政府疫情期间在电费优惠、阶段性降低社保公积金缴纳费率等方面给予了政策优惠,带动发行人主要产品单位成本有所降低。

  2020年9月末,公司总资产与2020年6月末基本持平;总负债较2020年6月末下降18.08%,主要系由于公司于7-9月偿还部分短期借款、支付上期末应付供应商款项导致流动负债有所降低所致;股东权益较2020年6月末增长7.71%,主要系由于7-9月经营业绩积累使得公司期末未分配利润持续增加。

  2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为5,944.84万元,主要原因系随着当期经营业绩的同比增长,带动公司经营活动现金流量净额同比提升;公司投资活动产生的现金流量净额为-7,321.10万元,主要系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增多所致;公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,716.38万元,与上年同期基本持平。2020年7-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为-947.71万元,主要系7-9月支付供应商采购款及职工薪酬支出的现金有所增加;公司投资活动产生的现金流量净额为-3,314.69万元,主要系由于当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增多;公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,532.99万元,主要系上年同期公司取得银行借款导致筹资活动现金流入相对较高。

  (二)2020年全年的业绩预告信息

  根据公司当前业务的实际经营情况、基于2020年1-9月审阅数据,公司预计2020年全年可实现营业收入91,364.74万元至93,714.22万元,较2019年增长13.34%至16.25%;归属于母公司股东的净利润为12,076.39万元至12,393.26万元,较2019年增长31.32%至34.77%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,016.19万元至11,280.85万元,较2019年增长33.07%至36.27%。公司预计2020年全年的经营业绩不存在重大不利变化。前述业绩预告不构成发行人的盈利预测和业绩承诺。

  

  第二节 本次发行概况

  ■

  ■

  

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  公司是由征和有限依法整体变更设立的股份有限公司。

  公司前身为成立于1999年10月9日的“青岛魁峰征和机械有限公司”,并于2000年11月更名为“青岛征和工业有限公司”,经2013年11月28日征和有限临时股东会决议和2013年12月1日征和工业创立大会暨第一次股东大会批准,征和有限以截至2013年10月31日经审计的净资产5,369.0644万元为基础,按1:0.8709的比例折为4,676.00万股,整体变更为青岛征和工业股份有限公司。

  2013年12月13日,公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记,并领取了注册号为370283400003561的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“青岛征和工业股份有限公司”,注册资本及实收资本均为4,676.00万元。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司于2013年12月13日由征和有限整体变更设立,发起人为魁峰机械和金雪臻两名股东。整体变更设立时,发起人的持股数量及持股比例如下:

  ■

  该等发起人基本情况如下:

  1、魁峰机械

  魁峰机械是公司发起人,现持有公司4,641.00万股股份,占本次发行前股本总额的75.71%,为公司的控股股东。

  魁峰机械成立于1995年9月29日,法定代表人为金玉谟,统一社会信用代码为91370283706492940G,注册资本为180.00万元,实收资本为180.00万元,住所为青岛平度市白沙河街道办事处园区路1号,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“企业管理咨询(不含金融、证券、期货、贷款类信息)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  截至2020年6月30日,魁峰机械的股权结构如下:

  ■

  最近一年一期,魁峰机械的财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述数据已经青岛茂生会计师事务所审计。

  2、金雪臻

  金雪臻,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为37022619600201****,住所为山东省平度市麻兰镇****村87号。金雪臻为公司实际控制人金玉谟的姐姐,目前持有公司35.00万股股份,占本次发行前股本总额0.57%。

  公司整体变更设立时拥有的全部资产为征和有限的整体资产,设立时继承了其全部资产与负债,主要包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、厂房等主要资产,主要业务和经营模式均未发生重大变化。截至本招股意向书摘要出具之日,发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。

  三、股本情况

  (一)本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构

  公司本次发行前总股本为6,130万股,本次拟发行新股不超过2,045万股,本次发行完成后,公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的25.00%。

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