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2020年12月22日 星期二 上一期  下一期
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重庆银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

  (上接A11版)

  2、本行如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,条件具备时本行还应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

  (七)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  五、发行人持股5%以上内资股股东、董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向声明

  (一)持股5%以上内资股股东关于持股意向和减持意向的声明

  本次发行前持有本行内资股股份5%以上的股东重庆渝富、重庆路桥声明如下:

  “1、本公司将长期持有重庆银行股份,保持所持股份稳定。

  2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则,并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  3、下列情况下,本公司将不会减持重庆银行股份:

  (1)重庆银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本公司因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  4、在重庆银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后,本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持重庆银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持重庆银行股份。

  5、在重庆银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后,如本公司确定减持所持重庆银行股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

  每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,本公司应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内,重庆银行发生高送转、并购重组等重大事项的,本公司应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  减持计划实施完毕后,本公司应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

  本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过重庆银行股份总数的百分之一。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。

  7、本公司采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不得超过重庆银行股份总数的百分之二。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。

  8、本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如本公司通过协议转让方式减持股份,导致本公司持有重庆银行股份小于5%的,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的发行人首次公开发行前发行的股份,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。

  9、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持重庆银行股份的,应当遵循上述承诺。

  10、本公司减持通过二级市场买入的重庆银行股份,不受上述承诺约束。”

  (二)持有本行股份的董事、监事、高级管理人员冉海陵、刘建华、杨雨松、黄常胜、吴平、杨世银、周国华、黄宁承诺如下:

  “1、本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则,并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  2、下列情况下,本人将不会减持重庆银行股份:

  (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  3、重庆银行存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至重庆银行股票终止上市或者恢复上市前,本人及本人一致行动人不减持重庆银行股份:

  (1)重庆银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)重庆银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  4、本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列规定:

  (1)每年转让的股份不超过本人所持有的重庆银行股份总数的25%;

  (2)离职后半年内,本人不转让所持有重庆银行的股份;

  (3)《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。

  5、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

  每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内,重庆银行发生高送转、并购重组等重大事项的,本人应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  减持计划实施完毕后,本人应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

  6、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持重庆银行股份的,应当遵循上述承诺。”

  六、稳定股价预案

  本行为维护本次A股发行上市后股价的稳定,特制定《重庆银行股份有限公司A股发行后三年内稳定公司A股股价的预案》。该预案于2016年6月17日经本行2015年度股东周年大会及类别股东会议审议通过,并于本行完成首次公开发行A股股票并上市后生效,有效期三年。本行根据监管要求和本行实际,对《重庆银行股份有限公司A股发行后三年内稳定公司A股股价的预案》进行了相应修订,并于2019年5月24日经本行2018年度股东周年大会及类别股东会议审议通过。本行稳定股价预案主要包括下列内容:

  (一)启动股价稳定措施的条件

  本行A股发行后三年内,如非因不可抗力因素所致本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下,本行及相关主体将根据该预案采取措施稳定本行股价。

  (二)稳定股价的具体措施

  1、本行回购股票

  (1)如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

  (2)本行将在董事会决议作出后尽快按照本行章程规定召开股东大会以及类别股东会,审议实施回购股票的议案(以下简称“回购议案”),回购议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

  (3)若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容,其中回购价格不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的5%,不超过A股发行募集资金净额。

  (4)若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的稳定股价方案的,则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件(包括本行股票上市地规则)及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。

  (5)在实施股价稳定方案过程中,如以下情形之一出现,则本行可中止实施股价稳定方案:

  ①本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产;

  ②继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件;或

  ③回购股票的数量达到回购前本行A股股份总数的2%。

  (6)本行中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起12个月内,如再次出现本行A股连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则本行应继续实施上述股价稳定方案。

  (7)本行的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规以及本行章程的规定。

  2、董事(不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事)、高级管理人员增持

  (1)在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,如本行因回购股票议案未获得本行股东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购,则本行董事和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起90日内或本行股东大会以及类别股东会做出不实施回购股票计划的决议之日起90日内(以先到者为准)增持本行股票。

  (2)如本行虽实施股票回购计划,但仍未满足“本行A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件,本行董事和高级管理人员将在本行股票回购计划实施完毕之日起90日内开始增持本行股份,且增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。本行董事和高级管理人员增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  (3)在符合相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)规定的前提下,本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本行进行公告,其中增持价格不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格。

  (4)董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,并且董事、高级管理人员增持后,本行的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (5)本行董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下中止:

  ①通过增持本行股票,本行A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件;

  ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;或

  ④已经增持股票所用资金达到其上一年度在本行取得薪酬总额的15%。

  (6)中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。

  3、本行第一大股东增持

  如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,且本行董事会未能如期公告稳定股价方案或者本行公告的稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的,则触发本行第一大股东重庆渝富增持本行股份的义务,具体如下:

  (1)重庆渝富应在触发日后15个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,其中增持价格不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格。

  (2)重庆渝富将于稳定股价义务触发之日起6个月内,以累计不低于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资金增持本行股份。

  (3)在实施上述增持计划过程中,如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则重庆渝富可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则重庆渝富将继续实施上述股份增持计划。

  (4)重庆渝富在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,并且重庆渝富增持后,本行的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  4、未能履行增持或股份回购义务的约束措施

  (1)若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起10个交易日内制定并公告稳定股价预案,或未按照公告的预案实施,则本行将在5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的10%的货币资金,以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务,造成投资者损失的,本行将依法赔偿投资者损失。

  (2)如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起10个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红(如有),直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额(税后)的15%,该等扣减金额归本行所有;如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的,该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。

  (3)若重庆渝富未能在触发增持义务之日起15个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本行有权将重庆渝富履行增持义务相等金额的该年度及以后年度应付重庆渝富的现金分红款项收归本行所有,直至重庆渝富履行增持义务。如因重庆渝富未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的,重庆渝富将依法赔偿本行、投资者损失。

  4、本行、董事及高级管理人员及重庆渝富在履行上述义务时,应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。

  (三)其他

  1、在该预案有效期内,新聘任的本行董事、高级管理人员应履行该预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  2、在每一个自然年度,本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

  3、该预案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)另有规定,本行遵从相关规定。

  4、该预案有效期内,因中国证监会、上海证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时,本行股东大会授权董事会据此修改该预案。

  七、摊薄即期回报及填补措施

  (一)本行关于填补回报的相关措施

  鉴于本次发行可能导致普通股股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降,本行将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用,降低即期回报被摊薄的风险,并提高未来的盈利和回报能力。

  1、保持稳定的股东回报政策

  本行已于2016年6月17日召开2015年年度股东周年大会及类别股东会议,审议通过《关于〈重庆银行股份有限公司A股上市后三年分红回报规划〉的议案》;本行于2019年5月24日召开的2018年股东周年大会及类别股东会议,审议通过了《关于修订〈重庆银行股份有限公司A股上市后三年分红回报规划〉的议案》;本行在《公司章程》中亦明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。(下转A13版)

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