证券代码：603883       证券简称：老百姓      公告编号：2020-096

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于

　　收购赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易基本情况：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）与交易方上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）、上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）、济南歆骋企业管理有限公司签订《股权收购协议》，拟以自有资金收购其持有赤峰人川大药房连锁有限公司（以下简称“人川大药房”或“目标公司”）100%的股权，收购金额为人民币68,000万元。

　　● 本次交易为100%股权收购，且没有对赌协议。交易后的收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。

　　● 交易方乙方关联企业向人川大药房（含子公司）借款人民币5,433.64万元，根据双方协商将于2021年6月10日前归还。借款偿清后，公司再支付总价款剩余的10%。

　　● 上述收购事项经公司2020年12月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　2020年12月18日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司收购赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权的议案》，拟以自有资金人民币68,000万元收购上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）、上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）通过济南歆骋企业管理有限公司间接持有的赤峰人川大药房连锁有限公司100%的股权。

　　本次收购事项未达到股东大会以及重大资产重组披露标准，无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。具体情况如下：

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　　二、交易对方的基本情况

　　（一）：上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）

　　地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）

　　执行事务合伙人：卞文明

　　成立日期：2020年11月24日

　　主营业务：企业管理咨询

　　注册资本：100万元人民币

　　股权结构：

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　　公司为新设立公司，暂未开展经营业务。

　　（二）：上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）

　　地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）

　　执行事务合伙人：卞冉

　　成立日期：2020年11月24日

　　主营业务：企业管理咨询

　　注册资本：100万元人民币

　　股权结构：

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　　公司为新设立公司，暂未开展经营业务。

　　（三）：上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）

　　地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）

　　执行事务合伙人：吴东梅

　　成立日期： 2020年11月24日

　　主营业务：企业管理咨询

　　注册资本：100万元人民币

　　股权结构：

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　　公司为新设立公司，暂未开展经营业务。

　　（四）济南歆骋企业管理有限公司

　　地址：山东省济南市历下区千佛山路1号建邦创意星空广场A座7层B7-01号

　　法定代表人：卞文明

　　成立日期： 2020年12月15日

　　注册资本：8,500万元人民币

　　主营业务：企业管理咨询

　　股权结构：

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　　公司为新设立公司，暂未开展经营业务。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：赤峰人川大药房连锁有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段

　　法定代表人：卞文明

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2001年11月5日

　　经营范围：食品、药品、医疗器械、消杀用品、图书销售（凭许可有效期内经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务；化妆品、日用品、家具、玻璃仪器销售；仓储服务、装卸服务；企业管理咨询服务（不含金融、期货、证券）；会议展览服务；广告设计、制作、发布；农副产品购销；计算机软件开发；艾条销售；保健按摩服务（非医疗性）；自有房产租赁；医疗设备租赁；机械设备租赁；西医诊疗。

　　股权结构：2020年12月16日，人川大药房股东由吴东梅、卞文明、赤峰和一企业管理咨询中心（有限合伙）变更为济南歆骋企业管理有限公司，济南歆骋持有人川大药房100%股权。

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　　人川大药房是赤峰市第一大连锁药房，其药品销售规模和品牌影响力名列前茅。现拥有直营门店235家、加盟店52家，主要分布在内蒙古地区。本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）财务情况

　　公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力，经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年度、2020年1-8月主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2020年1-11月主要财务数据（未经审计）为：资产总额24,097.86万元，负债总额12,889.89万元，营业收入40,063.38万元，净利润3,258.90万元，扣除非经常性损益净利润3207.80万元，所有者权益11,207.97万元。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，定价依据主要为：依据（2020年1-11月净利润3,258.90万元/11月）*12月*19.13倍估值计算。经双方协商确定，人川大药房100%股权价值为人民币68,000万元，老百姓本次取得目标公司100%股权的收购价款为人民币68,000万元。

　　近年来国内医药零售行业部分并购项目的相关数据总结如下：

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　　数据来源：根据公开资料整理。

　　根据上述数据显示，本次交易市盈率为19.13倍，略低于同行业可比交易标的公司的平均值。同时，综合考虑人川大药房在内蒙古赤峰市市场占有率第一，以及对公司的战略意义，本次交易估值具有合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　老百姓（协议“甲方”）与上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）（协议“乙方一”），上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）（协议“乙方二”），上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）（协议“乙方三”）以及济南歆骋企业管理有限公司（协议“丙方”）共同签署《股权收购协议》（以下简称“协议”）。基于战略合作需要，甲方通过受让乙方一、乙方二、乙方三（合称“乙方”）持有的丙方100%股权，间接受让人川大药房（协议“目标公司”）100%股权。

　　（二）收购前提条件

　　1、乙方合法持有目标公司股权，丙方、目标公司及其子公司认缴的注册资本已全部实缴到位，丙方、目标公司及其子公司股权不存在权属不清的情形，未设置任何保证、质押、担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形。

　　2、丙方为依法设立的有限公司，具备其经营所需的所有资质证照，无负债、无对外担保、无诉讼或仲裁；

　　人川大药房及其及子公司、所有门店应具备其经营所需的全部资质证照（许可或批准或备案），且证照合法有效，现有门店的持续经营不会因交割日前资质证照问题受到重大限制或被迫终止。且人川大药房及子公司、所有门店严格按照国家、地方的法律法规和医保政策进行医保店的经营、管理，医保店的现有医保资格合法有效，不存在重大违法违规；

　　3、人川大药房整体运营情况良好，乙方保证，截止本协议签订之日，除在审计、评估报告中所披露之外，人川大药房及子公司不存在任何未披露的有效对外担保，或重大第三方权益（如门店存在第三方投资）等第三方对财产所享有的共有权或收益分配权；

　　4、人川大药房及各级子公司所有的资产（包括注册商标等无形资产），均通过合法协议和其他合法行为取得，不存在未向甲方书面告知的重大（影响资产正常使用的被查封、被冻结、被他人占有、被宣告无效等情形）权属纠纷或瑕疵；

　　5、不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的法院或仲裁机构的判决、裁决、裁定、禁令或与任何第三方之间关于限制标的股权转让的口头或书面约定。

　　（三）收购价格

　　1、经双方协商确定，目标公司100%股权价值为68,000万元，甲方本次取得目标公司100%股权的收购价款为人民币68,000万元，具体收购价款如下：

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　　2、在本协议签订后七个工作日内，甲方向乙方支付总价款的20%，计13,600万元，（大写壹亿叁仟陆佰万元整）。

　　3、在交割完成后七个工作日内，甲方向乙方支付总价款的70%，计47,600万元（大写肆亿柒仟陆佰万元整）；

　　4、总价款的10%，计6,800万元（大写陆仟捌佰万元整）在交割满一年后且在乙方根据本协议6.5条向人川大药房清偿关联方相应借款后七个工作日内支付至乙方指定账户。（该笔借款为乙方关联企业向人川大药房及子公司借款共计人民币5,433.64万元，双方约定2021年6月30日前全部归还）

　　六、收购目的和对公司的影响

　　1、人川大药房位于内蒙古人口最多的城市赤峰市，是赤峰市最大的药品零售连锁企业，有着良好的市场声誉和口碑，门店经营质量优良，未来仍可通过中小型并购和新开门店模式继续扩大市场布局密度，发展空间较大。

　　2、本次收购符合公司发展战略，目标公司所在的内蒙古市场是公司重点发展省份。公司已有控股子公司内蒙古通辽泽强，已经在内蒙古当地组建了丰富经验的医药零售经营团队，同时形成了良好的市场口碑。通过此次收购，目标公司将与通辽泽强大药房强势合力，进一步扩展内蒙古市场，加强公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本，整合内蒙地区地采资源。同时公司通过委派管理层，全面整合目标公司业务，实现快速发展。

　　3、本次收购为自有资金收购，不会对公司正常经营资金需求产生影响。货币资金能够确保正常经营及并购资金需求。

　　4、本次收购完成后，将有助于提高公司的行业竞争力和品牌影响力，对公司的长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、此次交易为100%的股权收购，且没有对赌协议。本次交易后，收购的成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司的门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。公司将委派管理层进驻目标公司，及时掌握门店的经营状况，积极防范和应对相关风险，保障门店的持续稳定发展。同时，交易双方设立过渡期，在过渡期内乙方承诺维持丙方及目标公司业务持续、正常开展，团队保持稳定等条件。

　　2、乙方关联方向人川大药房（含子公司）的借款共计人民币5,433.64万元，能否在协议约定2021年6月30日前全部归还，尚存在不确定性。借款偿清后，公司再支付总价款剩余的10%。

　　3、本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年12月20日

　　证券代码：603883    证券简称：老百姓      公告编号：2020-097

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　控股股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　本次股份减持计划实施前，公司控股股东老百姓医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有公司股份130,826,141股，占公司总股本的32.01%。

　　●减持计划的实施结果情况

　　2020年9月18日，公司披露了《控股股东大宗交易减持股份计划公告》，控股股东医药集团计划自公告日起3个交易日后的六个月内，拟通过大宗交易的方式减持股份数量不超过8,174,641股，即不超过公司股份总数的2.00%。

　　2020年9月23日，医药集团通过大宗交易方式减持公司股份4,373,400股，减持比例占公司总股本1.07%。截至本公告披露日，医药集团持有公司股份126,452,741股，占公司总股本30.94%。

　　近日公司收到控股股东医药集团的告知函，经医药集团综合考虑，决定提前终止本次股份减持计划。

　　一、减持主体减持前基本情况

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　　上述减持主体存在一致行动人：

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　　二、减持计划的实施结果

　　(一)大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

　　其他情形：提前终止减持计划

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　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施 √已实施

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到

　　(五)是否提前终止减持计划√是 □否

　　根据减持计划，本次减持时间区间为2020年9月23日至2021年3月22日。经控股股东医药集团的综合考虑，本次减持计划提前终止。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020/12/21