证券代码：002878  证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-072

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年12月18日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以通讯方式召开（本次会议通知于2020年12月15日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　2020年11月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议过通《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，主要内容为：在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共13名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计77,864股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计117,613股限制性股票由公司回购注销。

　　上述离职人员中，激励对象张雅丽因退休而离职，根据《激励草案》的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。因此，为张雅丽所持有的3,468股限制性股票追加办理解除限售。

　　综上，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象离职人员调整为12名，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107     股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,414,107元。

　　独立董事对此发表了独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售条件已经成就。

　　公司退休人员张雅丽系公司2017年限制性股票激励计划首次授予人员，其持有的3,468股限制性股票锁定期已满，授予登记完成日与第三期解除限售日之间的间隔大于36个月。

　　因此，本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为3,468股，占公司目前总股本的0.0016%。

　　独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　鉴于本次会议审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共12名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销。

　　本次回购注销后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,414,107元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于取消部分2020年第二次临时股东大会议案的议案》

　　鉴于本次董事会审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》， 使第三届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》的内容发生了变化，故需取消原提交公司2020年第二次临时股东大会审议的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，原第三届董事会第二十二次会议提请审议的《关于向控股股东借款的议案》保持不变。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于延期召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司于2020年12月7日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，原定于2020年12月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十二次会议提交的《关于向控股股东借款的议案》以及第三届董事会第二十一次会议提交的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于本次董事会审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》均需提交股东大会审议，出于会议筹备、工作安排等需要，结合公司实际情况，为保证股东大会顺利召开，将2020年第二次临时股东大会延期至2020年12月28日召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-073

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年12月18日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十六次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年12月15日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　1、审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：因激励对象张雅丽退休离职，根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应将其已授予但尚未解锁的限制性股票正常解除限售。同意公司调整本次回购注销的限制性股票数量，调整后本次公司回购注销24名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计114,145股限制性股票。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》

　　监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售条件已经成就，激励对象张雅丽在考核期内因退休离职，符合解除限售资格条件，申请解除限售的限制性股票数量为3,468股，占公司目前总股本的0.0016%。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、《第三届监事会第十六次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年12月19日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-074

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于延期召开2020年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，原定于2020年12月24日召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　2020年12月18日，公司董事会收到公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“雅北投资”）提交的《关于提请北京元隆雅图文化传播股份有限公司增加2020年第二次临时股东大会临时提案的函》，根据《公司章程》第五十四条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告披露日，雅北投资持有公司股份98,260,000股，占公司总股本的44.36%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格。

　　本着提高决策效率、减少会议召开成本的原则，雅北投资提议将已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》以临时提案的方式提交公司2020年第二次临时股东大会审议并表决。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十三次会议决议》（    公告编号：2020-072）。公司董事会认为，雅北投资作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定，提案内容属于公司股东大会职权范围，提案程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述提案提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　同时，拟取消原股东大会通知中的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，同时增加《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。取消及新增提案的名称和原因如下：

　　1、取消议案的名称：

　　（1）《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　（2）《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　2、新增提案的名称 ：

　　（1）《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　（2）《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　3、原因：

　　鉴于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，使第三届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》的内容发生了变化，故需取消原提交公司2020年第二次临时股东大会审议的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。原第三届董事会第二十二次会议提请审议的《关于向控股股东借款的议案》保持不变。

　　除增加上述提案及延期召开股东大会外，公司2020年第二次临时股东大会通知的会议召开方式、地点等相关事项均保持不变。现将更新后的有关2020年第二次临时股东大会的事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月28日（星期一）上午10:00

　　（2）网络投票时间：2020年12月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年12月28日 9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年12月21日

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于向控股股东借款的议案》。

　　该提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2. 审议《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　3. 审议《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述2、3提案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》。

　　上述提案3为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案1涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第二次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2020年12月22日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以12月22日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。 

　　2、登记时间：2020年12月22日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人： 魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：    010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、 投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书　　

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　■

　　注：

　　1、 请在选项中打√；

　　2、 每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参加会议回执

　　截至2020年12月24日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。

　　■

　　年     月     日

　　证券代码：002878  证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-075

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票解锁条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为3,468股，占公司总股本的0.0016%。

　　2、本次限制性股票解锁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办理解锁手续，在股票上市流通前，公司将发布提示性公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）于2020年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划相应解锁期的限制性股票解锁条件成就，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。具体如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

　　7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的103名激励对象办理解锁相关事宜。

　　9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年11月20 日。

　　10、2018年11月28日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年11月28日。

　　11、2018年12月4日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计71,400股，涉及人数8人，占公司股本总额0.05%。

　　12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。

　　13、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的127名激励对象办理解锁相关事宜。

　　14、2019年12月12日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计95,673股，涉及人数20人，占公司总股本的0.073%。

　　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司95,673股限制性股票回购注销事宜已于2020年1月15日办理完成。

　　16、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的115名激励对象办理解锁相关事宜。

　　17、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》、《关于取消部分2020年第二次临时股东大会议案的议案》、《关于延期召开2020年第二次临时股东大会的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对退休人员张雅丽办理解锁相关事宜。

　　二、本次限制性股票解除限售的具体情况

　　纳入本次限制性股票解除限售考核对象的人数共1人，为限制性股票首次授予人员张雅丽，涉及限制性股票可解除限售总量3,468股。

　　该激励对象因退休离职，根据《激励草案》的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　公司2017年限制性股票激励计划本次可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　三、激励计划设定的解锁条件达成情况

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第三个解锁期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月8日，授予登记完成日为2017年11月20日。张雅丽系公司2017年限制性股票激励计划首次授予人员，截至本公告日，该所持有的3,468股限制性股票锁定期已满，授予登记完成日和第三期解除限售日之间的间隔大于36个月。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》规定的各项解锁条件。

　　■

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：经审核，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解除限售的条件已经成就，激励对象张雅丽符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，根据《激励计划》的规定，可以解除限售股份3,468股。本次对该激励对象的限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　我们一致同意为退休人员张雅丽对2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售股份3,468股。

　　五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解

　　锁的核查意见

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件均已满足，张雅丽系公司2017年限制性股票激励计划首次授予人员，截至本公告日，该所持有的3,468股限制性股票锁定期已满，授予登记完成日和第三期解除限售日之间的间隔大于36个月。公司拟按照相关规定为其办理解除限售相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解除限售的条件已经成就，激励对象张雅丽符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，根据《激励计划》的规定，可以解除限售股份3,468股。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票、2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见，本所律师认为：

　　本次调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票、计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，上述事项合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票、2017年限制性股票激励计划退休人员首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月19日