证券代码：000760                证券简称：*ST斯太             公告编号：2020-124

　　斯太尔动力股份有限公司

　　关于取消2020年第三次临时股东会

　　部分议案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月7日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称公司）董事会发布了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（详见该日中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网址www.szse.cn），公司定于2020年12月23日以现场投票方式召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　因公司于2020年12月16日召开了第十届董事会第十八会议和第十届监事会第十五次会议，表决未通过《关于第一大股东四川国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》，部分董事、监事认为上述提案以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。

　　另外，国兴昌出具的函件中《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》提案的内容不够充分及完整，不符合《上市公司股东大会规则》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.28条的规定。公司于2020年12月17日收到深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第132号），深交所要求公司董事会就本次《议案》是否合规情况拟采取的措施做出说明。

　　综上原因，公司董事会决定不再将《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》提交2020年第三次临时股东大会审议。本次取消部分议案事项公司第十届董事会第十九次会议已经审议通过。本次取消部分议案符合相关法律法规和本公司章程的规定。

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会届次：2020 年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 股东大会召开日期：2020 年 12 月 23 日

　　4. 股东大会股权登记日：2020 年 12 月16日

　　二、取消议案的情况说明

　　1. 取消议案的提案编码及名称

　　■

　　2. 取消议案的原因

　　因公司于2020年12月16日召开了第十届董事会第十八会议和第十届监事会第十五次会议，表决未通过《关于第一大股东四川国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》，部分董事、监事认为上述提案以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。

　　另外，国兴昌出具的函件中《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》提案的内容不够充分及完整，不符合《上市公司股东大会规则》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.28条的规定。公司于2020年12月17日收到深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第132号），深交所要求公司董事会就本次《议案》是否合规情况拟采取的措施做出说明。

　　综上原因，公司董事会决定不再将《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》提交2020年第三次临时股东大会审议。本次取消部分议案事项公司第十届董事会第十九次会议已经审议通过。本次取消部分议案符合相关法律法规和本公司章程的规定。本次取消部分议案符合相关法律法规和本公司章 程的规定。 除取消上述议案外，公司 2020 年第三次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方 式、股权登记日及登记办法等其他事项均不变。

　　公司对本次临时股东大会取消部分议案深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　综上所述，公司 2020 年第三次临时股东大会的具体补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年12月23日（星期三）下午 14:30

　　网络投票时间：2020年12月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9：30—11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:30至2020年12月21日下午15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年12月16日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1、截至股权登记日2020年12月16日（星期三）下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：公司常州生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案：

　　1、审议《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》；

　　1.1 选举李喜刚先生为第十届董事会独立董事；

　　1.2 选举王志强先生为第十届董事会独立董事；

　　1.3 选举刘胜元先生为第十届董事会独立董事；

　　2、审议《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　2.1 选举刘建刚先生为第十届董事会非独立董事；

　　2.2 选举田胜荣先生为第十届董事会非独立董事；

　　3、《关于变更2020年度年审机构的议案》；

　　4、《修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规则的要求，本次会议审议的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通过。具体详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券事务部办理登记手续，也可以用信函、传真或邮件方式办理登记手续；

　　2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

　　3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。《授权委托书》请见本通知附件2。

　　（二）登记时间：2020年12月21日（星期五）上午 9：00—12：00，下午 13：00—17：00。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：叶子威

　　联系电话：0519-8159 5631

　　传真号码：0519-8159 5601

　　电子邮件：stock@wxreet.com

　　通讯地址：江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼

　　邮政编码：213164

　　（五）相关费用

　　出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明详见附件 1。

　　六、其他事项

　　1. 异地股东可采取信函、传真或电子邮件方式登记（登记时间以收到传真、信函或电子邮件的时间为准）。电子邮件、传真登记的请在发送后电话确认。

　　2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

　　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360760，投票简称：斯太投票

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年12月23日上午9:15，结束时间为  2020年12月23日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生/女士代表本人（或本股东单位）出席斯太尔动力股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。

　　■

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名：                             委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：

　　受托人姓名：                             受托人身份证号码：

　　委托人签名（或盖章）：                    委托日期： 2020年 月 日

　　证券代码：000760                证券简称：*ST斯太            公告编号：2020-125

　　斯太尔动力股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第十届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2020年12月18日，在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由胡道清先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消2020年第三次临时股东大会部分议案的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司原定于2020年12月23日（星期三）下午14:30召开公司2020年第三次临时股东大会，审议《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于变更2020年度年审机构的议案》，后公司第一大股东四川国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）于2020年12月11日向公司董事会提议增加《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》、《修改〈公司章程〉的议案》三个临时提案。

　　根据上述事项，公司于2020年12月16日召开了第十届董事会第十八会议和第十届监事会第十五次会议，表决未通过《关于第一大股东四川国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》，部分董事、监事认为上述提案以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。

　　另外，国兴昌出具的函件中《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》提案的内容不够充分及完整，不符合《上市公司股东大会规则》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.28条的规定。公司于2020年12月17日收到深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第132号），深交所要求公司董事会就本次《议案》是否合规情况拟采取的措施做出说明。

　　综上原因，公司董事会不再将《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　除此之外，2020年第三次临时股东大会的其他议案保持不变，股东大会召开日期、股权登记日、会议地点等均保持不变。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：000760                证券简称：*ST斯太             公告编号：2020-126

　　斯太尔动力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月17日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第132号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：

　　1. 董事会通过决议方式明确了拟提交2020年第三次临时股东大会审议的《议案》由于剥夺了董事会的法定职权和责任，不符合相关法律法规和自律监管规则。请董事会根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条和第十四条及本所相关规则及你公司《公司章程》的规定，说明违反法律法规的议案是否可以提交股东大会审议，董事会作为2020年第三次临时股东大会的召集人就《议案》违规事项已采取和拟采取的措施。

　　回复：公司董事会于2020年12月18日召开了董事会，审议通过了《关于取消2020年第三次临时股东大会部分议案的议案》，公司已经于2020年12月18日公告了《斯太尔动力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议的公告》、《斯太尔动力股份有限公司关于取消2020年第三次临时股东会部分议案暨股东大会补充通知的公告》已经明确取消了该项股东会议案。

　　2. 鉴于你公司于2020年12月12日披露的《关于增加2020年第三次临时股东会议议案暨股东大会补充通知的公告》涉及的《议案》存在信息披露不完整、不充分，我部向你公司发出了关注函（公司部关注函〔2020〕第129号），截至目前尚未收到回复。请董事会根据《上市公司股东大会规则》第十六条、本所《上市公司规范运作指引》第2.28条的规定说明《议案》相关内容披露不完整、不充分是否符合提交股东大会审议的条件，董事会作为2020年第三次临时股东大会的召集人结合判断情况已采取和拟采取的措施。

　　回复：公司董事会于2020年12月16日召开的第十届第十八次董事会审议未通过《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》 ，董事长胡道清先生、独立董事王德建先生、独立董事吴振平先生、独立董事匡爱民先生对上述议案投“反对票”，其认为本次公司第一大股东提请增加的临时提案中，以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。

　　于2020年12月18日召开了董事会，审议通过了《关于取消2020年第三次临时股东大会部分议案的议案》，公司已经于2020年12月18日公告了《斯太尔动力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议的公告》、《斯太尔动力股份有限公司关于取消2020年第三次临时股东会部分议案暨股东大会补充通知的公告》已经明确取消了该项股东会议案。

　　3. 请董事会督促你公司尽快向我部报送前述关注函回函及证明文件。

　　回复：公司鉴于问询函中相关问题需落实且回复工作量较大，已经组织公司相关人员积极组织函件回复工作，公司已于2020年12月18日向你部提交了回函及证明文件，恳请贵部予以谅解。

　　特此回复

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：000760                证券简称：*ST斯太             公告编号：2020-123

　　斯太尔动力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月14日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第129号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，因函询中的问题所涉及的拟签订意向性协议目前公司和交易对手方处于初步意向性接洽过程中，依据公司现有掌握的情况现对相关问题回复公告如下：

　　1、请说明上述技术许可合同明确的许可金额、许可期限，每年许可金额，是否具有排他性，三款非道路柴油发动机EM12，M14UI及M16UI技术开发费用，许可三款技术与你公司现有产品是否存在冲突，是否影响你公司未来柴油发动机业务的正常开展，如否，请结合你公司现有产品销售状况和未来发展规划详细说明不会影响自身业务发展的理由。

　　回复：公司目前公告是拟签订的技术许可协议，正式版的协议目前尚在和对方进一步协商中，正式的协议条款尚没有最终确定，和对方设置了最低合同金额6000万元底线标准，但为了争取更多的利益，进一步维护上市公司和股东的利益，仍在与金天新能源协商积极争取更优的商业条款，一旦最终确定协议条款，公司将第一时间履行相应的披露义务。

　　三款发动机与当前公司生产销售的发动机隶属于同样的连体机身核心技术，区别在于一是EM12与M14UI的喷油系统及能达到的排放水平与当前产品的不一致，二是M16UI与当前产品增压系统不一致。

　　所以拟许可的三款技术虽然是目前公司主要产品所使用的技术，但是从产品细分上市存在差异性的，后期通过对市场深度与广度的开拓，完全可以容纳下公司与金天新能源共同生产发动机的业务，通过与金天新能源合作扩大产能可以进一步优化供应链，加强在材料采购方面的议价能力，获得规模效益。

　　同时公司也会在与金天新能源在技术许可协议中约定，公司固有的客户及先开发的客户，金天新能源不得进入从而保障公司的销售市场不被侵占。

　　2、请结合问题1的相关情况及金天新能源的背景、业务、柴油发动机行业情况、相关技术许可的应用规划和可行性分析说明本次技术许可是否具备商业实质和合理性，是否存在虚构利润的情形。

　　回复：金天新能源于2018年5月在广州成立，注册资本1亿元人民币，致力于新能源汽车动力科技研发与推广应用、节能与环保、资产托管与产业化配套和产业金融等领域，金天新能源自设立以来除了发展新能源汽车外，也对传统的汽、柴油动力予以关注，积极寻找介入发动机行业的机遇。

　　目前公司的生产经营处于困境之中，积极寻找所有能够给公司解困带来实质帮助的企业，经过与之接洽商谈后，金天新能源有意介入发动机业务，虽然其目前并不具备生产发动机能力，但其能够获得充分的资源来支撑进入发动机行业，并能够为斯太尔发动机开拓新的市场机会发挥自身优势。

　　公司和金天新能源的合作达成后，金天新能源将迅速启动建造、寻找合适的生产厂所的工作，通过公司培训技术人员，并与公司合作重建生产发动机所需的供应链系统，拟通过扩大供、销两端的议价能力，与公司共同取得合理的利润。

　　基于双方的需求都能够通过合作得到满足，双方目前正在进行最终条款的商定，所以本次技术许可具备商业实质及合理性且不存在虚构利润的情形。

　　3、请结合拟转让三项发动机技术所应用产品的市场价格、销售情况、行业占比、应用普及情况说明转让价格的定价依据及公允性，是否存在金天新能源向你公司利益输送的情形。

　　回复：三款UI发动机属于非道路国三阶段的产品，类比同类产品，市场需求主要集中在装载机、叉车、发电机组等领域，当前三款发动机在国内未形成具有规模性的生产、销售。

　　因上述产品当年的开发成本约4300万元，且上述产品目前的市场范围较小未能形成规模性的销售，公司也与多家意向性机构洽商技术许可授权事宜，目前只有金天新能源有意愿与公司商议本次拟授权的发动机专有技术许可业务，双方目前达成的是拟合作意向，最终价格尚未商定。但为了争取更多的利益，进一步维护上市公司和股东的利益，仍在与金天新能源协商积极争取更优的商业条款，一旦最终确定协议条款，公司将第一时间履行相应的披露义务，不存在金天新能源向公司利益输送的情形。

　　4、 请结合本所及你公司章程的相关规定说明你公司前述拟签署的重大经营合同在提交股东大会审议前是否需要履行其他内部审议程序，独立董事是否需要或希望发表意见，如是，请在你公司2020年第三次临时股东大会股权登记日前履行相应审议程序或发表意见。

　　回复：2020 年 12 月 11 日公司董事会收到持有 11.61%的股份的股东四 川国兴昌贸易有限公司提交的关于将《增补刘胜元先生为第十届董事 会独立董事候选人的议案》等议案追加为 2020 年第三次临时股东大 会审议议案的函》，提议将《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董 事候选人的议案》、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管 理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署〈技术许可协议〉的议案》、 《修改〈公司章程〉的议案》一共三个议案作为新增的临时议案提交公 司 2020 年第三次临时股东大会审议。

　　根据上市公司股东大会规则（2016年修订）第十四条“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容的规定”公司已经于2020年12月12日按照规定公告了《斯太尔动力股份有限公司关于增加 2020 年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告 》，同时已经按照相关规定通知董事会于2020年12月16日召开董事会对相关事项作出审议，同时公司于2020年12月15日披露了独立董事关于《斯太尔动力股份有限公司独立董事关于股东增加 2020 年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见》的独董声明。

　　5、请函询金天新能源核查并说明以下问题：

　　（1）请说明支付技术许可款项的资金来源，包括但不限于自有资金与借贷资金、借贷对象、期限、利率等，结合金天新能源实缴注册资本情况、近两年盈利情况说明是否具备支付能力。

　　回复：金天新能源于2018年成立，注册资本1亿元，是新能源汽车领域的科技企业，总部设立于一线城市之一的广州。金天新能源设立的目的就是为了取得更好商业机会，金天新能源设立后也一直在找寻恰当的投资机会。若与公司达成技术许可协议，金天新能源将通过自筹方式对技术许可协议所需支付的款项提供财务支持。同时，金天新能源正在与多家机构洽谈合作与引资计划。

　　（2）请说明金天新能源与你公司、你公司第一大股东、你公司第一大股东实际控制人、具有第一大股东表决权的股东、具有第一大股东表决权股东的实际控制人、你公司董监高是否具有关联关系、默契、协议、任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排。

　　回复：经核查，本公司及公司董事、监事、高级管理人员与金天新能源均不具有关联关系，不存在除技术许可意向协议外的其他默契、协议，以及任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排。

　　经向公司第一大股东四川国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）和具有第一大股东表决权的股东上海宝力企业集团资产管理有限公司（以下简称“上海宝力”）核实，国兴昌和上海宝力及其股东、实际控制人、董监高与金天新能源均无关联关系、默契、协议、任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排，具体情况详见附件。

　　（3）根据重大合同公告，金天新能源可将协议所涉柴油发动机全部商业机密及核心技术转授权。请说明是否存在拟作出转授权的第三方，如有，请说明其具体情况，说明未来作出转授权你公司需履行何种内部决策程序和信息披露义务。

　　回复：截至目前，尚不存在拟作出转授权的第三方。若后期金天新能源作出转授权，公司将根据双方签署的正式技术授权许可协议，根据转授权收益约定，并结合公司财务指标情况，履行相应的内部决策程序并履行信息披露义务。

　　5、你公司报备的国兴昌来函关于技术许可意向协议支付对价与你公司披露的重大合同公告和报备的技术许可协议内容存在差异，国兴昌来函显示除了固定费用6000万元外，还需支付可变费用，以及明确了可变费用的计算方式。请你公司核查已披露的相关公告是否真实、准确、完整，是否存在应补充披露的内容。

　　回复：公司目前公告是拟签订的技术许可协议，正式版的协议目前尚在和对方进一步协商中，正式的协议条款尚没有最终确定，和对方设置了最低合同金额6000万元底线标准，双方就支付可变费用的具体核算方式及支付方式还在进一步的商讨，且目前合同条款“7.2 未尽事宜，由双方另行签署补充协议予以约定”有约定双方可就未尽事宜签订补充协议。但为了争取更多的利益，进一步维护上市公司和股东的利益，仍在与金天新能源协商积极争取更优的商业条款，一旦最终确定协议条款，公司将第一时间履行相应的披露义务。

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此回复

　　附件：

　　1、成都国兴昌对关注函回复

　　2、上海宝力对关注函回复

　　3、金天广州给斯太尔的复函

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　附件：

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