证券代码：603006       证券简称：联明股份    公告编号：2020-058

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案：公司拟通过发行股份的方式购买公司控股股东上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权，具体方案及内容详见公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。

　　2020年6月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函〔2020〕0719号）（以下简称“《问询函》”）。2020年6月24日，公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并披露了《上海联明机械股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复公告》（    公告编号：2020-032）。

　　2020年7月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　2020年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201931），并于2020年8月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201931号）（以下简称“《通知书》”）。2020年10月10日，公司与相关中介机构对《通知书》所列问题进行了认真研究，逐一进行了分析和回复，并披露了《上海联明机械股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（    公告编号：2020-043）。

　　2020年10月21日，经中国证监会并购重组委召开2020年第46次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。2020年11月16日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕2903号），并披露了《上海联明机械股份有限公司关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产决定的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　2020年11月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。具体内容详见公司披露的《上海联明机械股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》（    公告编号：2020-052）。

　　截至本公告披露之日，公司将根据中国证监会并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司本次重大资产重组指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　证券代码：603006           证券简称：联明股份    公告编号：2020-059

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于为全资子公司向银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保对象：公司全资子公司武汉联明机械有限公司（以下简称“武汉联明”）

　　●本次担保金额：1,400万元人民币

　　●提供反担保情况：本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期的对外担保事项

　　一、担保情况概述

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）、武汉联明经与交通银行股份有限公司武汉江夏支行（以下简称“交通银行江夏支行”）协商，武汉联明拟向交通银行江夏支行申请借款1,400万元，借款期限一年。本公司提供连带责任担保，保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起一年。

　　2020年12月18日，公司以现场举手投票表决方式召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司为全资子公司向银行借款提供担保的议案》，公司独立董事对本次担保发表了独立意见。

　　公司董事会授权公司经营管理层办理本次担保相关事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海联明机械股份有限公司章程》等的规定，本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　武汉联明成立于2013年9月10日，注册资本1,000万元，法定代表人徐培华，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道58号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。本公司持有武汉联明100%股份。

　　截至2019年12月31日，武汉联明资产总额231,714,225.49元，负债总额123,548,782.01元，银行贷款总额0元，流动负债总额117,804,191.82元，资产净额108,165,443.48元，营业收入239,660,303.10元，净利润25,038,516.21元。

　　截至2020年9月30日，武汉联明的经营状况（未经审计）如下：武汉联明资产总额221,221,140.10元，负债总额129,055,239.62元，银行贷款总额0元，流动负债总额123,767,519.04元，资产净额92,165,900.48元，营业收入115,060,585.20元，净利润9,000,457.00元。

　　三、担保协议的主要内容

　　武汉联明担保协议的主要内容如下：

　　保证人：上海联明机械股份有限公司

　　债权人：交通银行股份有限公司武汉江夏支行

　　债务人：武汉联明机械有限公司

　　本次担保额：1,400万元人民币

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。

　　保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起一年。

　　四、董事会意见

　　2020年12月18日，公司以现场方式召开了第五届董事会第二次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司为全资子公司向银行借款提供担保的议案》，公司董事会认为，公司对全资子公司武汉联明日常经营具有全部控制权，担保风险在公司可控范围，董事会同意本公司全资子公司武汉联明向交通银行江夏支行申请借款1,400万元，借款期限一年，本公司提供连带责任担保，保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起一年。

　　公司独立董事就本次担保发表了独立意见，详见公司于2020年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海联明机械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司无累计对外担保以及逾期的担保事项。

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为1,400万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、上海联明机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十八日