证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2020-082

　　江阴市恒润重工股份有限公司关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●银牛微电子（无锡）有限责任公司（以下简称“银牛微电子”或“标的公司”）系江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司。银牛微电子之股东江苏中普金融外包服务有限公司（以下简称“江苏中普”）拟将持有的银牛微电子1.333%股权转让给上海科润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海科润”），股权转让价格为江苏中普拟转让的银牛微电子1.333%股权对应的实缴出资额1,000万元。公司拟放弃对上述股权的优先受让权。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次放弃股权的优先受让权，公司财务报表的合并范围未发生改变。

　　●除本次交易外，过去十二个月内，公司未与上海科润发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。

　　●本次放弃优先受让权暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　银牛微电子系公司参股公司。银牛微电子之股东江苏中普拟将持有的银牛微电子1.333%股权转让给上海科润，股权转让价格为江苏中普拟转让的银牛微电子1.333%股权对应的实缴出资额1,000万元。公司并无增加银牛微电子持股比例的需求，公司董事会同意公司放弃上述拟转让股权的优先受让权，并同意授权公司管理层签署相关协议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海科润的实际控制人为承立东先生，承立东先生持有上海科润67.50%的股权，并担任其执行事务合伙人。因承立东先生为公司董事长、总经理承立新先生之弟，上海科润为公司的关联法人。本次公司放弃股权优先受让权将形成与关联方共同投资，构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：上海科润企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310116MA1JDYJ355

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：承立东

　　成立日期：2020年10月28日

　　注册资本：人民币2,000万元

　　住所：上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼2915室

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　因上海科润成立时间不足一年，无相关财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：银牛微电子（无锡）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320281MA2279X80D

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：曲冠诚

　　成立时间：2020年8月14日

　　注册资本：75,000万元人民币

　　注册地址：江阴市长江路777号19号楼(东方广场）211室

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　银牛微电子于2020年8月刚成立，尚无财务数据。

　　2、有优先受让权的其他股东无受让江苏中普持有的银牛微电子1.333%股权的意向。

　　3、江苏中普持有的银牛微电子1.333%股权质押于江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源”），江苏中普将尽快办理质押解除手续。

　　4、本次交易前标的公司的股权结构：

　　■

　　本次交易后标的公司的股权结构（详见注1、注2说明）：

　　■

　　注1：江阴宝方集成电路合伙企业(有限合伙)（以下简称“宝方集成”）拟将持有的银牛微电子6.667%股权转让给滨江澄源，股权转让价格为宝方集成拟转让的银牛微电子6.667%股权对应的实缴出资额即5,000万元。2020年12月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司6.667%股权优先受让权的议案》，董事会同意公司放弃优先受让权，并同意授权公司管理层签署相关协议。

　　注2：为加强对银牛微电子的管理和控制，维持银牛微电子控股权的稳定，保持银牛微电子重大事项决策的一致性，宝方集成与北京融智芯动能科技有限责任公司于近日签署了《一致行动协议》，双方一致同意作为银牛微电子的股东共同实施相关股东权利。

　　四、交易的定价

　　根据股权转让双方协商，股权转让价格为江苏中普拟转让的银牛微电子1.333%股权对应的实缴出资额即1,000万元。公司不参与本次股权受让，前述转让价格不会对公司形成不利影响。

　　五、本次放弃优先受让权对公司的影响

　　公司放弃银牛微电子股权优先受让权后，公司持有银牛微电子的股权比例不变，公司财务报表的合并范围未发生改变，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、与关联方历史交易情况

　　除本次交易外，过去十二个月内，公司未与上海科润发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。

　　七、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事承立新先生回避表决。

　　本次放弃优先受让权暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了董事会提供的《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的议案》等有关资料，认为：因与关联方共同投资构成关联交易，本次交易价格遵循了公平、公允、合理的原则，公司放弃参股公司银牛微电子股权的优先受让权，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次与关联方共同投资构成关联交易，交易事项遵循了公平、公允、合理的原则，且已经我们事前认可；本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效；公司参股公司银牛微电子的股权转让完成后，公司对参股公司的持股比例不变，仍为其参股股东，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃银牛微电子股权转让优先受让权暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2020-083

　　江阴市恒润重工股份有限公司关于

　　投资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本金为30,000万元人民币。

　　●本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：本次全资子公司的设立尚需工商行政管理部门审批，目前全资子公司尚处于筹备阶段，后续其立项、环评及产能的建设和释放需要一定的时间，其未来生产经营存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2020年12月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名）的议案》。根据公司整体经营发展战略规划，董事会同意公司以自有资金30,000万元人民币出资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），并同意授权公司管理层办理工商注册登记。

　　本次对外投资设立全资子公司不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、拟投资设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：承立新

　　4、注册资本：30,000万元人民币

　　5、出资方式：公司以自有资金出资人民币30,000万元，占出资比例100%。

　　6、住所：江阴市申港街道申港路678号

　　7、经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；轴承制造；机械设备研发；机械设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；专业设计服务；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　以上事项最终以工商登记核定的内容为准。

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司立足于未来长远战略发展规划和业务升级，积极把握风电行业快速发展机遇，依托核心技术优势，向风电产业链中锻件产品的下游拓展，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。

　　2、对公司的影响

　　公司本次设立全资子公司对公司业务升级及战略规划有较大的意义，但不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次投资风险分析

　　本次全资子公司的设立尚需工商行政管理部门审批，目前全资子公司尚处于筹备阶段，后续其立项、环评及产能的建设和释放需要一定的时间，其未来生产经营存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2020-084

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年12月18日在公司会议室现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年12月14日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人。经全体董事同意，共同推举公司董事长承立新先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的议案》

　　银牛微电子（无锡）有限责任公司（以下简称“银牛微电子”）系公司参股公司。银牛微电子之股东江苏中普金融外包服务有限公司（以下简称“江苏中普”）拟将持有的银牛微电子1.333%股权转让给上海科润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海科润”），股权转让价格为江苏中普拟转让的银牛微电子1.333%股权对应的实缴出资额1,000万元。因上海科润为公司的关联法人，本次公司放弃股权优先受让权将形成与关联方共同投资，构成关联交易。公司并无增加银牛微电子持股比例的需求，公司董事会同意公司放弃上述拟转让股权的优先受让权，并同意授权公司管理层签署相关协议。

　　本次放弃优先受让权暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事承立新先生对上述议案回避表决。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告号：2020-082）。

　　2、审议通过《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司6.667%股权优先受让权的议案》

　　银牛微电子之股东江阴宝方集成电路合伙企业(有限合伙)（以下简称“宝方集成”）拟将持有的银牛微电子6.667%股权转让给江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源”），股权转让价格为宝方集成拟转让的6.667%股权对应的实缴出资额即5,000万元。公司并无增加银牛微电子持股比例的需求，公司董事会同意公司放弃上述拟转让股权的优先受让权，并同意授权公司管理层签署相关协议。

　　本次放弃优先受让权事项依据公司内部管理制度履行了董事会审批程序，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于投资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名）的议案》

　　根据公司整体经营发展战略规划，董事会同意公司以自有资金30,000万元人民币出资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），董事会同意授权公司管理层办理工商注册登记。公司立足于未来长远战略发展规划和业务升级，积极把握风电行业快速发展机遇，依托核心技术优势，向风电产业链中锻件产品的下游拓展，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。

　　本次对外投资设立全资子公司无需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于投资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名）的公告》（公告号：2020-083）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2020-085

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年12月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年12月14日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的议案》

　　银牛微电子（无锡）有限责任公司（以下简称“银牛微电子”）系公司参股公司。银牛微电子之股东江苏中普金融外包服务有限公司（以下简称“江苏中普”）拟将持有的银牛微电子1.333%股权转让给上海科润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海科润”），股权转让价格为江苏中普拟转让的银牛微电子1.333%股权对应的实缴出资额1,000万元。因上海科润为公司的关联法人，本次公司放弃股权优先受让权将形成与关联方共同投资，构成关联交易。公司并无增加银牛微电子持股比例的需求，公司监事会同意公司放弃上述拟转让股权的优先受让权。

　　本次放弃优先受让权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司1.333%股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告号：2020-082）。

　　二、 审议通过《关于放弃银牛微电子（无锡）有限责任公司6.667%股权优先受让权的议案》

　　银牛微电子之股东江阴宝方集成电路合伙企业(有限合伙)（以下简称“宝方集成”）拟将持有的银牛微电子6.667%股权转让给江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源”），股权转让价格为宝方集成拟转让的6.667%股权对应的实缴出资额即5,000万元。公司并无增加银牛微电子持股比例的需求，公司监事会同意公司放弃上述拟转让股权的优先受让权。

　　本次放弃优先受让权事项依据公司内部管理制度履行了审批程序，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于投资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名）的议案》

　　根据公司整体经营发展战略规划，董事会同意公司以自有资金30,000万元人民币出资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）。公司立足于未来长远战略发展规划和业务升级，积极把握风电行业快速发展机遇，依托核心技术优势，向风电产业链中锻件产品的下游拓展，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。

　　本次对外投资设立全资子公司无需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于投资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（暂定名）的公告》（公告号：2020-083）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　监事会2020年12月19日