本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　1、基本情况

　　南京杰贵信息科技有限公司（以下简称“杰贵信息”）成立于2020年10月26日，注册资本为5000万元人民币，刘杰、许贵兵分别持有其49%的股权，南京戎凌资产管理有限公司持有其2%的股权。杰贵信息拥有No.宁2020GY09地块（玄武区红山街道科研设计B1地块）49%的权益。公司拟受让许贵兵、刘杰及南京戎凌资产管理有限公司所持有的杰贵信息合计100%股权，参与2020GY09地块的开发建设和管理运营。

　　鉴于许贵兵、刘杰及南京戎凌资产管理有限公司尚未完成其所持的杰贵信息股权对应的注册资本实缴义务，本公司将以0元人民币受让上述三方所持的杰贵信息合计100%股权。受让完成后，公司将出资4900万元人民币缴纳杰贵信息的注册资本，参与2020GY09地块的开发建设和管理运营。杰贵信息将成为公司的全资子公司，被纳入公司合并报表范围。

　　2、董事会审议情况

　　2020年12月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于受让南京杰贵信息科技有限公司100%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项在董事

　　会批准权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 转让方介绍

　　1、刘杰

　　住所：南京市玄武区

　　身份证号：32010219**********

　　2、许贵兵

　　住所：南京市鼓楼区

　　身份证号：32012319**********

　　3、南京戎凌资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320104756861476Q

　　注册资本：100万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：张义高

　　注册地址：南京市白下区堂子街24号环宇商务中心03栋408室

　　成立日期：2003年12月18日

　　营业期限：2003年12月18日到2023年12月17日

　　经营范围：资产管理；经济、工程、投资信息咨询；企业形象设计；网络技

　　术服务；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述股权转让方不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：南京杰贵信息科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘杰

　　住所：南京市玄武区红山南路51号

　　注册资本：5000万元整

　　成立日期：2020年10月26日

　　营业期限：2020年10月26日至******

　　经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　刘杰、许贵兵分别持有杰贵信息49%的股权，南京戎凌资产管理有限公司持有杰贵信息2%的股权。

　　杰贵信息不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为杰贵信息提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2、股权受让前后的股权比例

　　受让前，刘杰、许贵兵分别持有杰贵信息49%的股权，南京戎凌资产管理有限公司持有杰贵信息2%的股权；受让完成后，本公司持有杰贵信息100%的股权。

　　4、交易标的定价情况

　　鉴于杰贵信息的设立日期为2020年10月26日，未实际开展业务，且其股东许贵兵、刘杰及南京戎凌资产管理有限公司尚未完成股权对应的注册资本实缴义务，经友好协商，本公司将以0元人民币受让上述三方所持的杰贵信息合计100%股权。受让完成后，公司将出资4900万元人民币缴纳杰贵信息的注册资本。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　杰贵信息持有南京律政建设发展有限公司49%股权（以下简称“律政建设”）。2020年11月3日，律政建设以底价11,972万元竞得No.宁2020GY09地块（玄武区红山街道科研设计B1地块）。该地块东至墨香路，南至红山南路，西至规划阅武路、规划寒光亭路，北至月苑六村住宅小区，出让面积为19625.35m2，容积率：R ≤ 2.50。律政建设为2020GY09地块的开发建设主体。目前该地块的土地出让金已缴纳5,986万元。

　　受让事项及出资完成后，公司将与律政建设的其他股东共同合作开发2020GY09地块，参与该地块的开发建设和管理运营，这符合公司以房地产为主业的发展战略，有利于公司拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点。

　　2、对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　受让事项完成后，杰贵信息将被纳入公司合并报表范围，鉴于2020GY09地块尚未开发建设，对公司利润表影响较小。

　　五、对外投资的风险分析和应对措施

　　本次股权受让事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。行业竞争、经营管理、各方利益诉求和内部风险控制等多重因素，均将会对2020GY09地块的开发运营存在不确定性的影响。

　　针对本次投资的相应风险及不确定性，公司将与2020GY09地块的相关各方严格遵循“共同出资、共享利润、共担风险”的原则，优化内部结构治理，规范管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制；加强对地块开发建设过程中各关键节点的监督，不断完善风控机制，以及时发现和降低投资风险，促进项目尽快销售和资金回笼。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月19日