证券代码：002373                  证券简称：千方科技                 公告编号： 2020-127

　　北京千方科技股份有限公司2020年

　　第五次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月18日（周五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2020年12月18日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月18日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月18日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长夏曙东先生

　　6、会议出席情况：

　　（1）现场会议出席情况

　　本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权股份399,128,918股，占公司有表决权股份总数的25.2424%。

　　（2）网络投票股东参与情况

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东为30人，代表公司股份15,496,141股，占公司有表决权股份总数的0.9800%。

　　合计参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计35人，代表公司股份414,625,059股，占公司有表决权股份总数的26.2225%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共32人，代表公司股份15,822,141股，占公司有表决权股份总数的1.0007%。

　　公司部分董事、全部监事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票表决方式审议通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　本议案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2. 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　3. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　4. 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　5. 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　6. 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　7. 审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　8. 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,474,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7225%；反对票229,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0552%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,671,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7290%；反对票229,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4477%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　9. 审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,497,435股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7280%；反对票206,261股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0497%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,694,517股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8731%；反对票206,261股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3036%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　10. 审议通过《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　11. 审议通过《关于修订〈网络投票实施细则〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　12. 审议通过《关于修订〈董事与高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　13. 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票413,487,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7257%；反对票216,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0521%；弃权票921,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2222%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票14,684,717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8112%；反对票216,061股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3656%；弃权票921,363股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8233%。

　　14. 审议通过《关于公司符合注册发行中期票据条件的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15. 逐项审议通过《关于北京千方科技股份有限公司拟注册发行中期票据方案的议案》。

　　15.1 发行总额及规模

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15.2 中期票据期限

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15.3 发行方式

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15.4 发行利率

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15.5 发行对象

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15.6 募集资金用途

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　15.7 决议的有效期

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　16. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》。

　　表决结果如下：

　　同意票414,511,059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票113,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0274%；弃权票300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票15,708,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2795%；反对票113,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权票300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所史振凯律师、于进进律师现场见证，并出具了《关于北京千方科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的《关于北京千方科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：002373                  证券简称：千方科技                 公告编号： 2020-128

　　北京千方科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2020年12月12日以邮件形式发出会议通知，于2020年12月18日下午16：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开，本次会议采取现场加通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善公司智慧交通业务线产品，公司拟向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，其他股东均放弃优先购买权，收购价款合计20,339.7912万元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。北京盘天整体估值为39,881.94万元，交易对方承诺2020年、2021年、2022年、2023年的净利润（以经审计归属公司的净利润与扣除非经常性损益后归属公司的净利润孰低为准）分别不低于4,892万元、5,753万元、6,280万元、6,595万元，整体估值相当于2020年承诺净利润的8.15倍。收购完成后，北京盘天成为公司的成员企业。北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发，在动态称重传感技术、算法等方面具有较深积累，其独创的平板式（轴重）动态汽车衡产品广泛应用于公路治超非现场执法中，目前已成为科技治超领域的头部企业。尤其在公路治超非现场执法方面，北京盘天的平板产品在数据精度及可靠性、路面适应性、施工便捷性、异常驾驶行为检测及防止恶意逃避执法等方面优势明显，市场及客户认可度较高。根据《中国政府采购网》等公开数据统计，2019年发布的科技治超非现场执法项目中，明确采用平板产品的项目金额与2018年相比增长了约560%，未来随着低等级道路治超站点加密，平板产品的技术优势将更加明显，市场占比预计将会进一步提高。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》。

　　独立董事对本议案发表的独立意见、监事会发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于核销应收款项的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司拟对无法收回的应收账款和其他应收款共计16,395,988.41元进行清理，并予以核销。截至拟核销之日，上述应收款项累计已计提坏账准备11,953,132.89元，剩余账面价值为4,442,855.52元。本次核销应收款项预计影响公司2020年度损益4,442,855.52元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响。

　　独立董事对本议案发表的独立意见、监事会发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于核销应收款项的公告》。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2021年1月6日（周三）下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：002373                  证券简称：千方科技                 公告编号： 2020-129

　　北京千方科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细建设项目“智能停车服务与运营”部分募集资金20,339.7912万元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司（以下简称“北京盘天”）51%的股权。

　　2、 为完善公司智慧交通业务线产品，公司拟向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，其他股东均放弃优先购买权，收购价款合计20,339.7912万元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。北京盘天整体估值为39,881.94万元，交易对方承诺2020年、2021年、2022年、2023年的净利润（以经审计归属公司的净利润与扣除非经常性损益后归属公司的净利润孰低为准）分别不低于4,892万元、5,753万元、6,280万元、6,595万元，整体估值相当于2020年承诺净利润的8.15倍。收购完成后，北京盘天成为公司的成员企业。北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发，在动态称重传感技术、算法等方面具有较深积累，其独创的平板式（轴重）动态汽车衡产品广泛应用于公路治超非现场执法中，目前已成为科技治超领域的头部企业。尤其在公路治超非现场执法方面，北京盘天的平板产品在数据精度及可靠性、路面适应性、施工便捷性、异常驾驶行为检测及防止恶意逃避执法等方面优势明显，市场及客户认可度较高。根据《中国政府采购网》等公开数据统计，2019年发布的科技治超非现场执法项目中，明确采用平板产品的项目金额与2018年相比增长了约560%，未来随着低等级道路治超站点加密，平板产品的技术优势将更加明显，市场占比预计将会进一步提高。

　　3、 针对本次收购事项，公司于2020年12月18日与相关各方签署了《关于北京盘天新技术有限公司之收购协议》。

　　4、 本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、 本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议，获得全体董事一致同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事宜在公司董事会的审批权限内，因本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，如果变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。敬请投资者注意投资风险。

　　6、 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、 本次募集资金投资项目概述

　　(一) 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　(二) 公司本次募集资金投资项目情况

　　公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

　　■

　　项目建设支出明细项目如下：

　　■

　　注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

　　(三) 募集资金使用及余额情况

　　截止2020年11月30日，公司累计支付项目投资款共计995,079,868.77元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额130,123,433.69元，用于补充流动资金520,000,000.00元，期末余额为388,916,848.74元，其中300,000,000.00元用于临时补充流动资金，购买理财50,000,000.00元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。

　　2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。

　　3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

　　二、 本次募集资金的变更情况

　　(一) 本次募集资金投资项目的变更说明

　　本次拟变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细建设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟变更部分募集资金用途用于收购股权事项，经公司2020年12月18日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

　　(二) 变更募投项目的背景和原因

　　公司原拟实施智能停车综合信息服务及运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。公司目前通过整合交通领域各方资源，业务拓展涵盖了城市级静态交通规划顶层设计，停车场投资、规划设计、运营管理，后汽车服务应用场景开发等。通过停车场长期经营权租赁、BOT、停车资产产权收购等方式，开展信息服务与运营。典型案例包括：北京市丰台区总部基地项目，经过停车设备的智能化改造、信息化手段和精细化管理相结合，实现智慧化、规范化的统一管理，提升用户体验；立体停车项目包括：北京京煤集团总医院、北京同仁医院、柳芳桥等；首开益点通、天津市静态交通信息中心等项目。公司于2019年就智能停车综合信息服务及运营业务发展战略进行了规划布局与调整，依托轻资产的运营模式，聚焦城市级停车服务云平台的建设与打造，其业务合作模式也从原有的自行开发停车资源投资建设变更为合作投资、建设和运营方式。以此方式开展的经营，其资金使用需求较前期业务开展模式相比，有所放缓和减少，因此，智能停车综合信息服务及运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。

　　为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，本次变更募投项目资金用于收购北京盘天股权，通过收购方式快速补齐成熟产品和研发储备，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司价值最大化。

　　(三) 变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析

　　随着政府对超限超载治理需求增加，国家政策及执法依据的不断完善，以及人工智能、大数据、边缘计算等相关技术的逐渐成熟，科技治超及非现场执法进入爆发期。在公路治超方面，根据交通部全国规划1万个站点以及各省市已经发布的治超投入计划和路网密度，保守预估未来3年公路治超非现场执法的市场规模约300亿元；同时，全国农村公路和国省干道一共400万公里，建设规模相比目前公路治超能放大5-8倍，估计市场空间可达2000亿元；此外，随着路网密度增加，卡点加密布设，市场空间会进一步扩容，行业预计呈现滚动式建设发展模式。在危桥保护方面，目前我国公路桥梁数量已超过85万座，站点布设数量按4万（约5%），则市场规模约200亿元。在国外市场方面，“一带一路”及国际运输业务增量将带动国外市场对动态称重的需求，目前国外市场仅为零散需求，相当于5年前中国治超市场的格局，未来发展潜力巨大。综上所述，治超非现场执法的国内外增量市场空间较大、其他潜在应用场景拓展丰富，是一个逐步放量和周期性更新换代的过程，可持续性强。

　　北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发，是一家电气自动化、信息化监测及超限检测产品供应商，服务于各等级道路及桥梁、隧道等设施，提供超限高速精确检测系统、科技治超系统解决方案等业务。北京盘天在动态称重传感技术、算法等方面具有较深积累，其独创的平板式（轴重）动态汽车衡产品广泛应用于公路治超非现场执法中，目前已成为科技治超领域的头部企业。尤其在公路治超非现场执法方面，北京盘天的平板产品在数据精度及可靠性、路面适应性、施工便捷性、异常驾驶行为检测及防止恶意逃避执法等方面优势明显，市场及客户认可度较高。根据《中国政府采购网》等公开数据统计，2019年发布的科技治超非现场执法项目中，明确采用平板产品的项目金额与2018年相比增长了约560%，未来随着低等级道路治超站点加密，平板产品的技术优势将更加明显，市场占比预计将会进一步提高。

　　为把握市场机会，公司正加大对科技治超和非现场执法市场的开拓，对于拥有自研核心技术、成熟产品及解决方案、市场拓展及交付能力强的头部企业，公司计划通过收购方式快速补齐成熟产品和研发储备，加快市场拓展，打造竞争壁垒。北京盘天对科技治超行业有深刻理解，自研传感器、称台结构、算法，其独创的平板产品获得客户高度认可；同时，北京盘天是市场少有的在全国布局的公司，市场拓展能力强，近两年业绩增长显著。公司作为智慧交通龙头企业，通过双方在技术、产品、市场、交付等方面业务整合，有利于进一步提升公司在非现场执法领域的竞争优势，为公司的域交通数字化、网联化、智能化战略的实施提供强有力保障。

　　三、 新募投项目情况说明

　　(一) 交易方案概述

　　公司或公司指定的主体拟以支付现金的方式收购张英杰等12方持有的北京盘天合计51%的股权，收购价款合计20,339.7912万元，其他股东均放弃优先购买权。本次收购后，公司或公司指定的主体将持有北京盘天51%股权（对应注册资本659.43万元），北京盘天纳入公司合并报表范围。公司拟变更2015年募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细建设项目“智能停车服务与运营”部分募集资金20,339.7912万元用于支付全部受让价款。

　　本次股权收购完成前后，北京盘天的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 交易对方的基本情况

　　本次交易对方为张英杰、北京精诚合众盘天科技中心（有限合伙）（以下简称“精诚合众”）、彭小云、祝涛、北京耀天兴业科技发展中心（有限合伙）（以下简称“耀天兴业”）、李源、王丽平、张志强、马静华、战华伟、杭州云冠交通科技有限公司（以下简称“杭州云冠”）、张俭成共12方。经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。交易对方基本信息如下：

　　1、 张英杰，国籍为中国，住所为武汉市江汉区，北京盘天创始人，现任北京盘天法定代表人；

　　2、 精诚合众；

　　企业名称：北京精诚合众盘天科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110114MA006DAA0F

　　企业地址：北京市昌平区回龙观镇北郊农场(农场办公楼)6幢八层829室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张英杰

　　注册资本：215万元人民币

　　经营范围：软件开发；技术服务、技术转让；维修计算机。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2036年06月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：张英杰64.42%

　　成立日期：2016-06-17

　　3、 彭小云，国籍为中国，住所为武汉市江岸区，北京盘天创始人；

　　4、 祝涛，国籍为中国，住所为湖北省公安县，北京盘天创始人；

　　5、 耀天兴业；

　　企业名称：北京耀天兴业科技发展中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110114MA01D2JC3H

　　企业地址：北京市昌平区回龙观镇北郊农场(农场办公楼)3号楼等3幢6幢8层836B

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张英杰

　　注册资本：700万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术服务。（下期出资时间为2038年06月20日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：张英杰39.00%，无实际控制人。

　　成立日期：2018-06-22

　　6、 李源，国籍为中国，住所为北京市朝阳区，北京盘天创始人；

　　7、 王丽平（替李溯代持），国籍为中国，住所为安徽省巢湖市；李溯，国籍为加拿大，住所为北京市朝阳区，北京盘天创始人；

　　8、 张志强，国籍为中国，住所为吉林省永吉县；

　　9、 马静华，国籍为中国，住所为北京市朝阳区；

　　10、 战华伟，国籍为中国，住所为杭州市滨江区；

　　11、 杭州云冠；

　　企业名称：杭州云冠交通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330109MA2GNBAY2U

　　企业地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B1-1102-1室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：战华伟

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：智能交通系统、计算机软硬件、电子产品、物联网技术；设计、施工：网络工程、智能交通工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人：战华伟89.80%

　　成立日期：2019-06-26

　　12、 张俭成，国籍为中国，住所为西安市雁塔区；

　　(三) 交易标的基本情况

　　1、 交易标的概况

　　企业名称：北京盘天新技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110102785545667D

　　企业地址：北京市西城区裕民路18号1311室(德胜园区)

　　法定代表人：张英杰

　　注册资本：1,293万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：技术开发、服务、转让、咨询；计算机方面的技术培训；经济信息咨询；销售工艺品、建筑材料、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2006-02-14

　　2、 交易标的股权结构

　　请见上文“（一）交易方案概述”内容。

　　3、 标的公司业务介绍

　　北京盘天成立于2006年，是专业从事智慧交通系统技术研发、产品制造、技术服务的国家高新技术企业。公司历经十余年的研发与积累先后研发了平板式（轴重）动态汽车衡、超限高速精确检测系统、全速路段无人值守公路超限高精准检测系统、平板式动态整车收费系统、交通情况调查系统等多款拥有自主知识产权的科技治超产品及系统解决方案。拥有称重装置、枕木成型模具以及复合枕木制造工艺等几十项发明及实用新型专利。

　　北京盘天在北京、杭州、武汉、广州设立了研发中心与分、子公司，凭借覆盖全国的营销服务网络体系与研发生产机构紧密结合，为客户提供实时、全面、高效、优质的服务。先后完成了北京市、广东省、浙江省、安徽省、湖北省、湖南省等多个省部级、地市级重点科技治超系统建设，成为智慧交通领域的优质解决方案供应商。

　　4、 标的资产的权属状况

　　本次交易的标的资产北京盘天股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　5、 标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第110ZC11818号《北京盘天新技术有限公司2019年度及2020年1-9月审计报告》。

　　(四) 标的资产的交易价格及定价依据

　　本次交易定价系遵循市场客观情况，综合北京盘天经营情况、财务数据和实施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。北京盘天的整体估值39,881.94万元，相应公司受让的51%股权交易总价为人民币20,339.7912万元。其中：张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，对应的北京盘天估值为2.25亿元，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东（以下简称为“核心股东”）向公司进行的股权转让交易部分，对应的北京盘天估值为4.5亿元，承担全部业绩承诺。

　　本次股权转让比例及各自对应的转让价款金额明细如下：

　　■

　　(五) 收购协议的主要内容

　　1、 本次交易

　　请见上文“（一）交易方案概述”内容。

　　2、 业绩承诺

　　（1） 净利润承诺

　　每一核心股东向公司共同且连带地作出如下净利润承诺：

　　北京盘天2020年实际净利润不低于4,892万元；

　　北京盘天2021年实际净利润不低于5,753万元；

　　北京盘天2022年实际净利润不低于6,280万元；

　　北京盘天2023年实际净利润不低于6,595万元。

　　上述任一年的实际净利润均应以公司指定的审计机构审计且公司认可的标的公司合并层面的归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低为准。

　　（2） 累计回款率承诺

　　每一核心股东向公司共同且连带地作出如下累计回款率承诺，即截至经公司指定的审计机构出具北京盘天2023年年度审计报告之日：

　　北京盘天2018年1月1日至2019年12月31日期间业务合同的实际回款率不低于96%；

　　北京盘天2020年1月1日至2021年12月31日期间业务合同的实际回款率不低于95%；

　　北京盘天2022年1月1日至2022年12月31日期间业务合同的实际回款率不低于90%；

　　北京盘天2023年1月1日至2023年12月31日期间业务合同的实际回款率不低于55%。

　　上述任一期间内的实际回款率及对应的实际回款金额，均应以公司指定的审计机构审计且经公司认可的结果为准。

　　3、 支付方式

　　交易价款共分5笔支付，并与业绩承诺和交割前提条件挂钩。

　　（1） 第一笔交易价款

　　交割条件全部满足后10个工作日内，公司向张志强及耀天兴业分别一次性支付其各自对应的全部转股价款扣除代扣代缴税费后的剩余金额。交割条件全部满足后10个工作日内，公司应向除张志强及耀天兴业外的其他各核心股东支付第一笔转股价款，即各核心股东对应的转股价款的70%扣除代扣代缴税费后的剩余金额。

　　（2） 第二笔交易价款

　　2020年业绩承诺完成后，公司向每一核心股东支付第二笔转股价款，即各核心股东对应的转股价款的6%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）、补缴税费（如有）和第二期递延价款（如有）后的剩余金额。

　　（3） 第三笔交易价款

　　2021年业绩承诺完成后，公司应向每一核心股东支付按照第三笔转股价款，即各核心股东对应的转股价款的7%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）和补缴税费（如有）后的剩余金额。

　　（4） 第四笔交易价款

　　2022年业绩承诺完成后，公司应向每一核心股东支付第四笔转股价款，即各核心股东对应的转股价款的8%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）和补缴税费（如有）后的剩余金额。

　　（5） 第五笔交易价款

　　2023年业绩承诺完成后，公司应向每一核心股东支付第四笔转股价款，即各核心股东对应的转股价款的9%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）和补缴税费（如有）后的剩余金额。

　　4、 进一步安排

　　张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。各方承诺，各方将在前述新设合伙企业设立完毕后，本着最大善意的原则，与新设合伙企业一同就本次交易签署新的交易协议并终止本收购协议，新的交易协议的实质条款内容应与本收购协议保持一致。

　　四、 涉及收购股权的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。交割日后，北京盘天作为公司的成员企业，由公司统一管理。

　　五、 本次收购的目的和对公司的影响

　　(一) 收购股权的目的

　　鉴于未来3-5年是科技治超非现场执法的市场集中爆发期，市场空间较大且发展可持续，需尽快抢占市场和关键产品资源；当前科技治超非现场执法市场散乱、集中度低，是通过产业整合成为行业龙头的关键节点；平板产品技术路线前景较好，随着低等级道路非现场执法项目开展，市场份额预计会进一步提高；北京盘天的平板产品性能、交付能力、运维服务、市场能力优势明显，已成为行业头部企业；北京盘天业务正处于迅速发展期，政策红利及行业、技术发展趋势将使其持续受益，目前处于较好的收购时点。

　　本次收购能快速补充公司端侧及边缘侧产品、获得北京盘天的技术积累，形成公司科技治超非现场执法的全栈解决方案，快速占领市场：一是补齐成熟产品。北京盘天的平板产品成熟度高，且市场认可度高，能够快速补齐公司在科技治超的自有终端产品体系，有利于提高行业话语权和盈利能力。二是打造壁垒方案。能够充分发挥双方在公路非现场执法领域的云、边、端优势，形成“执法平台+货运大数据+动态衡器产品+视频检测+核心算法+超级算力”的全链条解决方案，打造核心竞争壁垒和行业护城河，形成差异化竞争优势。三是加快市场突破。北京盘天目前在全国有20多个省份业绩，双方市场及渠道资源互补性较强，有利于加速千方非现场执法业务的全国网格化市场布局。

　　综合上述分析，本次交易符合公司的发展战略及业务发展需求，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值。本次交易完成后，将有助于强化公司在非现场执法这一细分领域的产品和技术实力，进一步提升公司在智慧公路、智慧路网领域的综合服务能力和核心竞争力。

　　(二) 收购股权对公司的影响

　　通过本次股权收购，北京盘天成为公司的控股子公司，进一步扩大公司营业规模，提升公司的市场竞争力，有助于推进公司战略发展布局。

　　本次交易不会对公司本年度年业绩产生重大影响，预计本次交易完成后将会增加归属于上市公司股东的业绩，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 本次股权收购面临的主要风险

　　本次股权收购是公司从发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、标的资产盈利能力波动风险等因素影响，存在着不能实现预期效益不达标所带来的投资不确定性风险。

　　七、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　(一) 独立董事意见

　　公司独立董事认为：经审核，公司本次变更2015年募投项目部分募集资金20,339.7912万元用于收购北京盘天51%股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　2020年12月18日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更2015年募投项目部分募集资金20,339.7912万元用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　(三) 保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：千方科技本次变更2015年募投项目部分募集资金20,339.7912万元用于收购北京盘天51%股权已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。

　　本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次变更部分募集资金投资项目无异议。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：002373                  证券简称：千方科技                 公告编号： 2020-130

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，具体内容如下：

　　一、 本次核销应收款项概况

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司拟对无法收回的应收账款和其他应收款共计16,395,988.41元进行清理，并予以核销。截至拟核销之日，上述应收款项累计已计提坏账准备11,953,132.89元，剩余账面价值为4,442,855.52元。应收款项具体核销情况如下：

　　单位：元

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　　二、 本次核销应收款项对公司的影响

　　本次核销应收款项预计影响公司2020年度损益4,442,855.52元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、 本次核销应收款项履行的审批程序

　　本次核销应收款项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次核销应收款项无需提交公司股东大会审议。

　　四、 独立董事对本次核销应收款项的独立意见

　　公司本次核销应收款项4,442,855.52元，是为了真实地反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次核销应收款项。

　　五、 监事会对本次核销应收款项的审核意见

　　公司监事会经核查认为：本次核销应收款项4,442,855.52元符合我国企业会计准则及相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，公司董事会就本次核销应收款项的决议程序合法、依据充分。公司监事会同意公司本次核销应收款项。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：002373                  证券简称：千方科技                 公告编号： 2020-131

　　北京千方科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2020年12月12日以邮件形式发出会议通知，于2020年12月18日17:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司本次变更2015年募投项目部分募集资金20,339.7912万元用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　2、审议通过了《关于核销应收款项的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：本次核销应收款项4,442,855.52元符合我国企业会计准则及相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，公司董事会就本次核销应收款项的决议程序合法、依据充分。我们同意公司本次核销应收款项。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：002373                  证券简称：千方科技                 公告编号：2020-132

　　北京千方科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月6日（周三）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2021年1月6日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月6日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月6日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2020年12月30日（周三）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2020年12月30日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》；

　　特别提示：

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2020年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述所有议案均对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2021年1月4日16：00前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、登记时间：2021年1月4日（周一）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座4层证券事务部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项：

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座

　　联系人：康提

　　电话：010-50821818

　　传真：010-50822000

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、 备查文件

　　1、 第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月6日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月6日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

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