证券代码：000636     证券简称：风华高科     公告编号：2020-72

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会有否决议案的情形，被否决的议案名称为《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　2.本次股东大会未出现新增、变更议案情形。

　　3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开基本情况

　　1.现场会议召开时间：2020年12月18日下午14:30。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月18日9:15-9:25,9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月18日9:15—15:00期间任意时间。

　　3.现场会议召开地点：肇庆风华路18号风华电子工业城1号楼会议室。

　　4.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5.召集人：公司第九届董事会。

　　6.主持人：公司董事长刘伟先生因临时公务安排，无法主持本次临时股东大会现场会议，经半数以上董事推选，由公司党委副书记、董事、总裁徐静女士代为主持本次会议。

　　7.本次大会内容及会议通知已于2020年12月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　8．本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1.股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共78名，代表股份数为245,011,408股，占公司有表决权股份总数的比例为27.3684%。其中出席本次会议的中小股东及股东代表76名，代表股份数为61,516,323股，占公司有表决权股份总数的比例为6.8715%。

　　2.通过现场投票的股东情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共5名，代表股份数为180,166,546股，占公司有表决权股份总数的比例为20.1251%。

　　3.通过网络投票的股东情况

　　通过网络投票的股东共73名，代表股份数为64,844,862股，占公司有表决权股份总数的比例为7.2433%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东会议。公司常年法律顾问广东东方昆仑律师事务所律师见证了本次股东大会。

　　二、提案审议和表决情况

　　公司本次股东大会共审议3项议案，经出席会议有表决权的股东及委托代理人审议，议案1和议案2表决通过，议案3被否决。具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意245,001,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,506,723股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（二）审议通过《关于投资新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目的议案》

　　总表决情况：

　　同意244,965,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9813％；反对45,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0187％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,470,423股，占出席会议中小股东所持股份的99.9254％；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0746％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（三）《关于续聘会计师事务所的议案》未获通过

　　总表决情况：

　　同意61,499,023股，占出席会议所有股东所持股份的25.1005％；反对183,512,385股，占出席会议所有股东所持股份的74.8995％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,499,023股，占出席会议中小股东所持股份的99.9719％；反对17,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0281％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：本议案未获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东东方昆仑律师事务所

　　（二）见证律师姓名:张吕、谢振声

　　（三）结论性意见

　　公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）《公司2020年第四次临时股东大会决议》；

　　（二）《广东东方昆仑律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　2020年12月19日

　　广东东方昆仑律师事务所

　　关于广东风华高新科技股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会之

　　律师见证法律意见书

　　（2020）粤昆律法字第2606号

　　致：广东风华高新科技股份有限公司

　　广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）接受广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2020年12月18日召开的公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

　　本所律师为出具本法律意见书，审查了公司提供的下列文件：《公司章程》《广东风华高新科技股份有限公司第九届董事会2020年第二次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》、本次出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录、本次股东大会的表决票及汇总情况表等文件资料。

　　本所假定公司提供的文件真实、准确、完整和有效。本所仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所仅对本次股东大会召集人资格、参会人员资格、表决程序与表决结果是否合法、合规发表意见，不对本次股东大会审议议案内容及议案中关涉公司商业事项的真实性与准确性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性、合规性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得出于其他任何目的使用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

　　本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断和现场见证，出具见证法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　2020年12月2日，公司第九届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司召开2020年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会于2020年12月3日在指定媒体发布了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，决定于2020年12月18日召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　经核查，本次股东大会经公司第九届董事会2020年第二次会议决定召开，并履行相应通知和公告程序。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与公告一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年12月18日下午14:30在广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室如期召开。本次股东大会按照会议通知时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月18日9:15-15:00期间任意时间。

　　经审查，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人均为本次股东大会股权登记日2020年12月15日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。根据对出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东共5名，代表有表决权的股份180,166,546股，占公司有表决权股份总数的20.1251%；通过网络投票参会的股东人数共73名，代表有表决权股份64,844,862股，占公司有表决权股份总数的7.2433%。如上述，出席本次股东大会的股东人数共78人，代表有表决权股份245,011,408股，占公司有表决权股份总数的27.3684%。除在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份，本所无法对通过网络投票系统进行投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经见证，本次股东大会的现场表决按照法律、行政法规及《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东或其授权委托的代理人对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本次股东大会的最终表决结果是经现场表决结果及网络投票表决结果按规定的统计方式计算后作出。公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。根据公司提供的现场表决结果及网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认本次股东大会的表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意245,001,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,506,723股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（二）审议通过《关于投资新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目的议案》。

　　总表决情况：

　　同意244,965,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9813％；反对45,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0187％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,470,423股，占出席会议中小股东所持股份的99.9254％；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0746％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（三）《关于续聘会计师事务所的议案》未获通过。

　　总表决情况：

　　同意61,499,023股，占出席会议所有股东所持股份的25.1005％；反对183,512,385股，占出席会议所有股东所持股份的74.8995％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,499,023股，占出席会议中小股东所持股份的99.9719％；反对17,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0281％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

　　经办律师：

　　__________         __________

　　张吕                 谢振声

　　机构负责人：

　　________

　　龚磊

　　广东东方昆仑律师事务所

　　2020年12月18日