证券代码：000803           证券简称：*ST北能        公告编号：2020-195

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）的控股股东天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”）、天津富驿企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富驿”）、天津富桦企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富桦”）、天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）拟分别将持有的公司3,760,200股、3,716,400股、3,713,800股、3,680,746股无限售条件流通股，协议转让给北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）。本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。

　　2、本次股份转让前，北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢分别持有公司3,760,200股、3,716,400股、3,713,800股、3,680,746股，本次转让后北清投资、天津富驿、天津富桦、天津富欢不持有公司股份。本次权益变动导致公司控股股东发生变化，即由北控光伏、北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金变更为北控光伏、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金，本次转让前后公司实际控制人未发生变更。

　　3、本次股份转让完成后，北控光伏将持有公司 39,456,429股股份，占公司总股本的 20.65%。

　　4、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司接到控股股东北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿通知，北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿与北控光伏于 2020年12月18日签署了《天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技发展有限公司关于北清环能集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿同意向北控光伏转让其合计持有的公司14,871,146股无限售流通股，上述无限售流通股股份转让总价款为人民币319,637,091.00元（大写：叁亿壹仟玖佰陆拾叁万柒仟零玖拾壹元整），北控光伏全部以现金方式支付。

　　本次股份转让前后转让双方持股情况如下表：

　　■

　　二、交易双方情况简介

　　（一）转让方情况

　　1、北清智慧的基本情况

　　■

　　2、天津富驿的基本情况

　　■

　　3、天津富桦的基本情况

　　■

　　4、天津富欢的基本情况

　　■

　　（二）受让方情况

　　1、北控光伏的基本情况

　　■

　　三、转让协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方（股权转让方）：天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司

　　乙方（股权受让方）：北京北控光伏科技发展有限公司

　　（二）股份转让及转让对价的定价

　　1、甲方同意向乙方转让其持有的公司部分14,871,146股无限售流通股，约占公司股份总数的7.78%。

　　2、双方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币319,637,091.00元（大写：叁亿壹仟玖佰陆拾叁万柒仟零玖拾壹元整），其中归属于北清智慧的转让价款为人民币79,998,255.00元 (大写:柒仟玖佰玖拾玖万捌仟贰佰伍拾伍元整)、归属于天津富桦的转让价款为人民币79,980,397.00元 (大写: 柒仟玖佰捌拾万零叁佰玖拾柒元整)、归属于天津富驿的转让价款为人民币79,668,467.00元 (大写: 柒仟玖佰陆拾陆万捌仟肆佰陆拾柒元整)、归属于天津富欢的转让价款为人民币79,989,972.00元 (大写: 柒仟玖佰玖拾捌万玖仟玖佰柒拾贰元整)，乙方全部以现金方式支付。

　　3、《股份转让协议》生效后且自甲方所转让的股份全部过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，乙方应向甲方指定账户付清全部股份转让对价人民币319,637,091.00元（大写：叁亿壹仟玖佰陆拾叁万柒仟零玖拾壹元整）。

　　4、自《股份转让协议》生效之日起十五个工作日内，甲乙双方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　四、本次协议转让对公司的影响

　　本次股份协议转让的受让方北控光伏与转让方北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢实际控制人均为北控清洁能源集团，本次股份转让系在公司实际控制人控制的不同主体间进行，不会导致公司的实际控制人发生变化。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

　　五、承诺及履行情况

　　本次股份协议转让的受让方北控光伏与转让方北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢未做相关承诺。

　　六、其他事项

　　1、本次同一实际控制下的股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《北清环能集团股份有限公司章程》的规定，也不存在北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢及实际控制人北控清洁能源集团尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，北控光伏及其股东均不属于失信被执行人。

　　4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、《天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技发展有限公司关于北清环能集团股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《北清环能集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日

　　北清环能集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北清环能集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST北能

　　股票代码：000803

　　信息披露义务人：北京北控光伏科技发展有限公司

　　住所：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

　　通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020 年12月18日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北清环能集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北清环能集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本资料

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动主要是因为上市公司控股股东北控清洁能源集团对自身所持上市公司股份的结构进行调整。本次权益变动导致北清环能控股股东发生变化，其控股股东由北控光伏、北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿、北控禹阳、禹泽基金变更为北控光伏、北控禹阳、禹泽基金。本次权益变动未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增加或继续减少其在北清环能中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动的方式为北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢以协议转让的方式分别向北控光伏转让其持有的北清环能3,760,200股、3,716,400股、3,713,800股、3,680,746股无限售条件流通股份。转让前北控光伏持有北清环能24,585,283股股份，转让后北控光伏持有北清环能无限售流通股22,634,000股股份、限售股16,822,429股股份，占北清环能总股本的20.65%。

　　本次权益变动情况如下：

　　■

　　本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，本次权益变动导致北清环能控股股东发生变化，其控股股东由北控光伏、北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿、北控禹阳、禹泽基金变更为北控光伏、北控禹阳、禹泽基金。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年12月18日，北控光伏、北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿通知，北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿与北控光伏于 2020年12月18    日签署了《天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技发展有限公司关于北清环能集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体内容如下：

　　（一）协议双方

　　甲方（股权转让方）：天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司

　　乙方（股权受让方）：北京北控光伏科技发展有限公司

　　（二）股份转让及转让对价的定价

　　1、甲方同意向乙方转让其持有的公司部分14,871,146股无限售流通股，约占公司股份总数的7.78%。

　　2、双方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币319,637,091.00元（大写：叁亿壹仟玖佰陆拾叁万柒仟零玖拾壹元整），其中归属于北清智慧的转让价款为人民币79,998,255.00元 (大写:柒仟玖佰玖拾玖万捌仟贰佰伍拾伍元整)、归属于天津富桦的转让价款为人民币79,980,397.00元 (大写: 柒仟玖佰捌拾万零叁佰玖拾柒元整)、归属于天津富驿的转让价款为人民币79,668,467.00元 (大写: 柒仟玖佰陆拾陆万捌仟肆佰陆拾柒元整)、归属于天津富欢的转让价款为人民币79,989,972.00元 (大写: 柒仟玖佰玖拾捌万玖仟玖佰柒拾贰元整)，乙方全部以现金方式支付。

　　3、《股份转让协议》生效后且自甲方所转让的股份全部过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，乙方应向甲方指定账户付清全部股份转让对价人民币319,637,091.00元（大写：叁亿壹仟玖佰陆拾叁万柒仟零玖拾壹元整）。

　　4、自《股份转让协议》生效之日起十五个工作日内，甲乙双方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人本次拟受让的北清环能14,871,146股无限售条件流通股份，不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　2020年6月29日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），核准上市公司发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限公司（已更名为“北控十方（山东）环保能源集团有限公司”）86.34%股权，并向北控光伏、禹泽基金募集配套资金不超过29,000万元。

　　2020年9月3日，上市公司向北控光伏募集配套资金非公开发行的新增股份16,822,429股上市。

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在在二级市场买卖北清环能股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人的身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、本报告书文本。

　　二、备查地点

　　1、置备地点：南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号；

　　2、联系电话：0817-2619999；

　　3、联系人：宋玉飞。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京北控光伏科技发展有限公司

　　法定代表人：

　　黄卫华

　　签署日期：2020年12月18 日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：北京北控光伏科技发展有限公司

　　法定代表人：

　　黄卫华

　　签署日期：2020年12月18日