证券代码：002073            证券简称：软控股份          公告编号：2020-055

　　软控股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年12月14日以邮件方式发出通知，于2020年12月17日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人, 其中，现场出席会议的董事有3名，以通讯表决方式出席会议的董事有4名：范卿午先生、王捷先生、李迁先生、张静女士。

　　会议由公司董事长HE NING(何宁)先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于收购子公司股权的议案》。

　　公司拟以自有资金出资人民币20,266万元收购中航信托股份有限公司持有的益凯新材料有限公司（以下简称 “益凯新材料”）14.48%的股权。收购后，公司持有的益凯新材料的股权由50.04%增至64.25%，益凯新材料依旧为公司合并报表范围内控股子公司。

　　《关于收购子公司股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构发表了核查意见，《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002073         证券简称：软控股份         公告编号：2020-056

　　软控股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2020年12月14日以邮件方式发出通知，于2020年12月17日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，所有监事均现场出席会议。

　　会议由监事会主席孙志慧女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，会议有效。

　　经与会监事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份          公告编号：2020-057

　　软控股份有限公司

　　关于收购子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日召开第七届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购子公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司拟以自有资金出资人民币20,266万元收购中航信托股份有限公司持有的益凯新材料有限公司（以下简称 “益凯新材料”）14.48%股权。收购后，公司持有的益凯新材料的股权由50.04%增至64.52%，益凯新材料依旧为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议和政府有关部门批准、无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。

　　本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中航信托股份有限公司

　　统一社会信用代码：91360000698475840Y

　　法定代表人：姚江涛

　　注册资本：465726.71万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　成立日期：2009年12月28日

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区会展路1009号航信大厦

　　经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中航投资控股有限公司、华侨银行有限公司等

　　2、中航信托股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查，中航信托股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：益凯新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370211394241295R

　　法定代表人：闫志港

　　注册资本：27620万元人民币

　　成立日期：2014年9月30日

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办公楼

　　经营范围：橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批发，零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，益凯新材料总资产626,033,982.97元，负债总额228,695,357.91元，净资产397,338,625.06元，资产负债率为36.53%，应收账款总额0元；2019年实现营业收入18,224,896.82元，利润总额-56,086,764.80元，净利润-55,963,115.97元；经营活动产生的现金流量净额-41,165,264.45元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，益凯新材料总资产866,490,399.83元，负债总额512,514,634.30元，净资产353,975,765.53元，资产负债率为59.14%，应收账款总额5,002,093.22元；2020年1-9月份营业收入13,303,512.81元，利润总额-43,177,323.78元，净利润-43,480,594.91元；经营活动产生的现金流量净额-90,891,791.40元。（以上数据经审计）

　　3、本次股权转让前后标的公司股权结构变化

　　■

　　4、所收购股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　5、经公司查询，益凯新材料有限公司不是失信被执行人。

　　四、评估报告的主要内容

　　估值目的：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司接受公司的委托，对公司拟收购股权涉及的益凯新材料股东全部权益价值进行估值。

　　估值对象：益凯新材料的股东全部权益价值。

　　估值范围：益凯新材料全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）和流动负债、非流动负债（递延收益）。

　　估值基准日：2020年09月30日

　　价值类型：市场价值

　　估值方法：收益法、市场法

　　估值结论：本次资产估值采用收益法和市场法对益凯新材料有限公司股东全部权益价值进行估值。目前企业正处于将研发的高性能橡胶新材料产业化的初始阶段，同时企业近几年进行了两次融资，融资活动相对频繁，但两次融资日期距评估基准日较远，故本次不采用市场法的评估结果。益凯新材料有限公司为初创企业、高新技术企业，依托股东承建“橡胶新材料与绿色轮胎制造技术国家地方联合工程实验室”，致力于通过技术创新和实践推动橡胶行业的技术和产品进步，拥有国家橡胶与轮胎工程技术研究中心提出的“世界首创化学炼胶工艺”，该技术可以使产品性能大大提升，拥有广阔的市场前景，但因取得时间尚短，前期属于产品试验和市场推广阶段，一直处于亏损阶段，随着各项产品的试车完成，未来产能建设完成以后逐渐释放，收益法可以体现公司未来价值，更能反映企业市场价值。综上，评估机构认为收益法估值结果更能反映益凯新材料有限公司股东全部权益价值，因此以收益法估值结果作为本次估值的最终结论。具体估值结论如下：

　　益凯新材料估值基准日股东全部权益账面价值合并数为35,397.58万元，收益法估值结果为140,600.00万元，增值额为105,202.42万元，增值率为297.20%。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：软控股份有限公司

　　乙方：中航信托股份有限公司

　　鉴于：

　　1、益凯新材料是一家具有独立法人资格，按照中华人民共和国法律在青岛市设立并有效存续的有限责任公司，持有91370211394241295R号《企业法人营业执照》，注册资本人民币27,620万元。

　　2、甲方系益凯新材料股东，持有益凯新材料50.04%的股权（对应认缴注册资本13,820万元，实缴注册资本13,820万元）；乙方系益凯新材料股东，持有益凯新材料14.48%的股权（对应认缴注册资本4,000万元，实缴注册资本4,000万元）。

　　3、甲方拟收购乙方持有的益凯新材料14.48%股权（对应认缴注册资本4,000万元，实缴注册资本4,000万元），乙方同意向甲方转让乙方持有的益凯新材料14.48%股权（对应认缴注册资本4,000万元，实缴注册资本4,000万元）。

　　基于上述，甲乙双方经协商一致达成如下协议，以期共同遵守：

　　（一） 转让之股权

　　1、在符合本协议约定的条件和条款的前提下，甲方拟收购乙方持有的益凯新材料14.48%股权，乙方同意向甲方转让乙方持有的益凯新材料14.48%股权。

　　2、乙方承诺其对益凯新材料的股权拥有完全处置权，并将于本协议约定的期限内，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予甲方，同时，乙方按照益凯新材料之《公司章程》而享受和承担的所有其他权力、权利和义务亦随之转移予甲方。

　　（二）转让价格及支付

　　经双方协商确认，本次股权转让定价基准日为2020年9月30日。以2020年9月30日的益凯新材料经评估全部股权价值148,595.60万元为基础，确认本次股权转让价格为202,663,416.67元。

　　本协议签署生效后，受让方应于2020年12月20日支付2,606,138.89元至转让方指定账户，剩余转让款200,057,277.78元于2020年12月22日支付完毕。本次股权转让过程中需要缴纳的税费，依法由本协议双方各自承担。

　　（三）股权转让的实施

　　益凯新材料负责办理本协议约定的股权转让工商变更登记事宜，甲方、乙方应提供相应的协助及必要的资料，双方均同意于受让方支付股权转让款202,663,416.67元完毕后10个工作日内向益凯新材料提供办理股权转让所需资料，并协助益凯新材料完成股权转让工商变更登记手续。

　　（四）保证与承诺

　　甲方的保证和承诺：

　　1、甲方承诺将按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。

　　2、甲方保证已获得签署本协议所需的必要的批准和授权。

　　乙方的保证和承诺：

　　1、乙方保证对其持有益凯新材料的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议和法律障碍。

　　2、乙方保证已获得签署本协议所需的必要的批准和授权。

　　3、乙方承诺将严格按照本协议的约定积极协助办理相关股权登记变更手续。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，甲乙双方应积极履行相关义务，任何违反本协议的行为均构成违约，并赔偿由此给守约方造成的全部直接经济损失。

　　2、上述损失赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　（六）争议的解决

　　因本协议的履行发生争议的，甲乙双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地青岛市市北区有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）其他

　　1、在本协议有限期内，经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议，但须就此另行签订书面协议。

　　2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商，并达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议自甲乙双方盖章之日，且甲方董事会通过后起生效。

　　六、对公司的影响

　　益凯新材料有限公司是一家专注于高性能橡胶新材料研发和生产的技术创新型企业，由益凯新材料投资建设的高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目（一期10.8万吨/年）已于2020年6月6日发布《关于控股子公司投资建设高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目的公告》（编号：2020-034）。该项目采用EVE合成橡胶连续液相混炼工艺技术，与传统干法炼胶工艺相比，突破了橡胶材料领域传统的经典磨耗理论。采用该材料制备的产品EVEC系列母胶具有优异的综合性能，能够作为低滚动阻力、高抗湿滑性、高耐磨的高性能轮胎的生产原料，其生产工艺对轮胎现有生产工艺的优化及轮胎产品的升级换代及其在国际上地位的提高皆有重要意义。

　　本次收购完成后公司将进一步加强对益凯新材料的控制，促进益凯新材料的业务发展，更加有效的实施公司总体发展战略规划，将对公司未来整体业务发展及盈利能力提升产生积极影响。本次交易属于收购少数股东股权，交易完成后，公司对益凯新材料享有的当期损益同比例增加。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、股权转让协议书。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002073          证券简称：软控股份         公告编号：2020-058

　　软控股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月17日，软控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“软控股份”）第七届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本为人民币123,198,417.00元，计入资本公积为人民币1,122,622,079.68元。

　　上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本公司已对募集资金实施了专户管理。

　　二、募集资金的使用情况

　　1、募集资金的使用情况

　　截至本公告日，本公司实际使用募集资金88,172.90万元，用于“轮胎智慧工厂研发”项目、偿还公司债券和银行贷款，各项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①②为变更后项目所投入的金额，③④未发生变更。

　　2、闲置募集资金理财情况

　　2016年10月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过4.5亿元（含本数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　2017年10月19日, 公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过8亿元（含本数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过10亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　2019年10月17日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　前述募集资金理财的本金和利息已到期并全部归还至募集资金专户中。

　　2020年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　截至本公告日，公司尚未进行募集资金现金管理，募集资金全部存放于募集资金专户中。

　　3、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司2016年10月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过40,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详细内容见公司于2016年10月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-076）。

　　2017年9月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。详细内容见公司于2017年9月5日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户的公告》（公告编号：2017-046）。

　　三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　由于公司新增订单量大，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，用于购买原材料、偿还银行借款等。按使用期间中国人民银行一年期贷款基准利率测算，预计可节约财务费用约600万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《软控股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用40,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　四、说明和承诺

　　1、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是公司结合宏观环境、战略调整以及项目的实际情况而做出的谨慎决定，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《软控股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　公司第七届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，国金证券认为：软控股份本次使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日