证券代码：002569         证券简称：ST步森     公告编号：2020-099

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知已于2020年12月17日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年12月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议《关于出售部分子公司股权及债务豁免的议案》

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于出售部分子公司股权及债务豁免的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森      公告编号：2020-100

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　增加公司2020年第五次临时股东大会提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月15日披露了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，决定于2020年12月30日下午14:30召开2020年第五次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、议案等有关事项。

　　一、临时提案

　　公司董事会于2020年12月18日收到公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）向公司董事会发来的《关于向临时股东大会提交提案的函》。提案内容为：

　　一、《关于出售部分子公司股权及债务豁免的议案》

　　公司以人民币1.00元的价格出售贵阳步森服饰有限公司（以下简称“贵阳步森”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司（以下简称“明普拉斯”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司合肥步森服饰销售有限公司（以下简称“合肥步森”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司江苏步森服饰有限公司（以下简称“江苏步森”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司沈阳步森服饰有限公司（以下简称“沈阳步森”）100%股权；公司减免对全资子公司贵阳步森、明普拉斯、合肥步森、江苏步森、沈阳步森的应收账款合计人民币60,000,000.00元。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告发布日，东方恒正持有公司22,400,000股股票，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　二、2020年第五次临时股东大会补充通知

　　本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等不变。现将公司2020年第五次临时股东大会的有关事项补充通知如下：

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、投票方式：本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年12月30日（周三）下午14：30开始，会期半天；

　　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2020年12月30日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年12月30日上午9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的股权登记日：2020年12月24日

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2020年12月24日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2020年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2、《关于出售部分子公司股权及债务豁免的议案》

　　三、其他说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案中存在利害关系的关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　■

　　五、 会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年12月24日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年12月24日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真号码：（0571）87837827

　　联 系 人：潘闪闪

　　通讯地址：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室

　　邮政编码：310000

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为 2020年12月30日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2020年12月24日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票，现登记参加公司2020年第五次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权先生/女士，代表本人/公司出席浙江步森服饰股份有限公司2020年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：____________________ __

　　委托人身份证或营业执照号码：_________________                  _____

　　委托人证券账户：____________                                     ____

　　委托人持有股数：______ ____                                       _ _

　　代理人签名：______________________                       ___________

　　代理人身份证号码：___         __                 ____

　　委托日期：____ _____ ______

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　证券代码：002569     证券简称：ST步森     公告编号：2020-101

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于出售部分子公司股权及债务豁免的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“ST步森”）为处理历史负担，推动公司健康发展，实现战略目标，提高运营和管理效率，为今后的服装业务健康发展奠定良好的基础，公司拟与北京汤姆托德贸易有限公司（以下简称“汤姆托德”）签署《股权转让合同》（以下简称“合同”），主要交易条款如下：

　　1、公司以人民币1.00元的价格出售贵阳步森服饰有限公司（以下简称“贵阳步森”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司（以下简称“明普拉斯”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司合肥步森服饰销售有限公司（以下简称“合肥步森”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司江苏步森服饰有限公司（以下简称“江苏步森”）100%股权、以人民币1.00元的价格出售全资子公司沈阳步森服饰有限公司（以下简称“沈阳步森”）100%股权；

　　2、公司减免对全资子公司贵阳步森、明普拉斯、合肥步森、江苏步森、沈阳步森的应收账款合计人民币60,000,000.00元。

　　2020年12月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售部分子公司股权及债务豁免的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：北京汤姆托德贸易有限公司

　　2、法定代表人：孙莉

　　3、统一社会信用代码：91110105MA01HPW7XB

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　5、注册资本：100.00万元人民币

　　6、成立日期：2019年3月14日

　　7、住所：北京市朝阳区芳园西路5号12幢三层309室

　　8、经营范围：销售鞋帽、服装、日用品、针纺织品、皮革制品（不含野生动物皮张）、化妆品、钟表、眼镜、珠宝首饰、不锈钢制品、工艺品、电子产品、灯具、家具、木制品；计算机系统服务；技术开发；计算机维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东：孙莉持有100.00%股权

　　汤姆托德与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）贵阳步森服饰有限公司

　　1、标的基本情况

　　（1）企业名称：贵阳步森服饰有限公司

　　（2）法定代表人：王建军

　　（3）统一社会信用代码：91520115584140786G

　　（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）注册资本：3,700.00万元人民币

　　（6）成立日期：2011年11月17日

　　（7）住所：贵州省贵阳市观山湖区世纪城D组团购物中心一幢2单元12层7号

　　（8）经营范围：一般经营项目：销售：服装，服饰，针织品，皮革制品。许可经营项目：无。

　　（9）主要股东：浙江步森服饰股份有限公司持有100.00%股权

　　（10）运营情况：贵阳步森2020年1月至10月经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、标的资产概况

　　（1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-13,541,068.05元。

　　（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　（3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，贵阳步森对公司应付款项合计23,877,796.69元。

　　（4）贵阳步森2020年1-10月无纳入合并范围的子公司。

　　（二）杭州明普拉斯服饰有限公司

　　1、标的基本情况

　　（1）企业名称：杭州明普拉斯服饰有限公司

　　（2）法定代表人：王建军

　　（3）统一社会信用代码：91330108577304500G

　　（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）注册资本：2,000.00万元人民币

　　（6）成立日期：2011年6月20日

　　（7）住所：杭州市滨江区长河街道滨兴路301号3幢B楼502室

　　（8）经营范围：批发、零售：服饰，针、纺织品，皮革制品。

　　（9）主要股东：浙江步森服饰股份有限公司持有100.00%股权

　　（10）运营情况：杭州明普拉斯2020年1月至10月经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、标的资产概况

　　（1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-13,017,173.11元。

　　（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利

　　（3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，杭州明普拉斯对公司应付款项合计13,077,424.25元。

　　（4）杭州明普拉斯2020年1-10月无纳入合并范围的子公司。

　　（三）合肥步森服饰销售有限公司

　　1、标的基本情况

　　（1）企业名称：合肥步森服饰销售有限公司

　　（2）法定代表人：王建军

　　（3）统一社会信用代码：91340100674245952F

　　（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）注册资本：2,200.00万元人民币

　　（6）成立日期：2008年5月15日

　　（7）住所：安徽省合肥市瑶海区站前路白马公寓19层西

　　（8）经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品销售。

　　（9）主要股东：浙江步森服饰股份有限公司持有100.00%股权

　　（10）运营情况：合肥步森2020年1月至10月经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、标的资产概况

　　（1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-7,295,232.08元。

　　（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利

　　（3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，合肥步森对公司应付款项合计24,439,950.86元。

　　（4）合肥步森2020年1-10月无纳入合并范围的子公司。

　　（四）江苏步森服饰有限公司

　　1、标的基本情况

　　（1）企业名称：江苏步森服饰有限公司

　　（2）法定代表人：王建军

　　（3）统一社会信用代码：91320000589986318C

　　（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）注册资本：1,700.00万元人民币

　　（6）成立日期：2012年1月19日

　　（7）住所：南京市珠江路88号2幢2006室

　　（8）经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）主要股东：浙江步森服饰股份有限公司持有100.00%股权

　　（10）运营情况：江苏步森2020年1月至10月经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、标的资产概况

　　（1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-17,230,641.12元。

　　（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　（3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，江苏步森对公司应付款项合计18,042,809.29元。

　　（4）江苏步森2020年1-10月无纳入合并范围的子公司。

　　（五）沈阳步森服饰有限公司

　　1、标的基本情况

　　（1）企业名称：沈阳步森服饰有限公司

　　（2）法定代表人：王建军

　　（3）统一社会信用代码：912101005893751897

　　（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）注册资本：1,700.00万元人民币

　　（6）成立日期：2012年3月1日

　　（7）住所：沈阳市沈河区热闹路49号

　　（8）经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：服饰、针织品、皮革制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（9）主要股东：浙江步森服饰股份有限公司持有100.00%股权

　　（10）运营情况：沈阳步森2020年1月至10月经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、标的资产概况

　　（1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-21,183,071.59元。

　　（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利

　　（3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，沈阳步森对公司应付款项合计24,952,954.34元。

　　（4）沈阳步森2020年1-10月无纳入合并范围的子公司。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：浙江步森服饰股份有限公司

　　乙方（受让方）：北京汤姆托德贸易有限公司

　　丙方（标的公司）：

　　合肥步森服饰销售有限公司；

　　贵阳步森服饰有限公司；

　　杭州明普拉斯服饰有限公司；

　　江苏步森服饰有限公司；

　　沈阳步森服饰有限公司。

　　鉴于：

　　1、转让方系一家根据中华人民共和国法律设立并已在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为”002569”，转让方合法持有本协议项下五家标的公司100%股权，并已完成全部注册资本的实缴义务。

　　2、转让方拟捆绑转让其合法持有的标的公司100%股权，进一步整合公司资源、优化公司资产结构，提高运营和管理效率。

　　3、受让方系一家根据中华人民共和国法律在北京依法设立的有限责任公司，合法存续，且拥有丰富的服装销售经验。有意同时收购该等股权（以下称“本次转让”或“本次交易”）。双方已达成初步的收购意向，并同意共同促成本次转让的完成。

　　各方经过友好协商，并根据相关法律规定，就本次股权转让事宜，达成协议如下：

　　第一条标的股权

　　1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让其持有的五家标的公司的100%股权。

　　1.2 在向受让方转让标的股权的同时，转让方同意将其拥有的根据标的公司现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予受让方。

　　1.3 本次转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。

　　第二条转让价格及支付方式

　　2.1 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在审计基准日（2020年10月31日）的财务状况进行审计并出具的《审计报告》，截止审计基准日，标的公司净资产合计为-72,267,185.95元；同时，根据转让方与标的公司达成的债务减免协议，转让方同意减免其对标的公司应收账款人民币60,000,000.00元，即债务减免后，标的公司净资产合计为-12,267,185.95元。

　　2.2 鉴于标的公司的净资产合计数为负，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格分别为人民币1元（不含税）。

　　2.3 经各方协商一致，受让方以现金方式支付标的股权之交易对价。受让方应在本协议生效之日后的第一个工作日，向转让方指定账户支付股权转让价款（即每个标的公司股权转让价款人民币1元，总价款合计人民币5元）。

　　2.4 如各方根据本协议的约定对交易对价进行调整的，最终的股权转让款以调整后各方确定的金额为准。

　　第三条权益转移和工商登记

　　3.1 本协议各方同意，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日：

　　（1）本协议已依法成立并生效；

　　（2）受让方支付全部股权转让价款；

　　（3）标的公司向受让方出具了股东出资证明书。

　　3.2 转让方及标的公司应确保本次股权转让的工商变更登记手续于本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成，受让方有义务按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。

　　3.3 转让方应在受让方支付全部股权转让款之日起两（2）个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

　　3.4 标的股权的权利转移和风险承担

　　各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

　　3.5 期间损益安排

　　自审计基准日（2020年10月31日）次日至标的股权转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由标的公司和受让方自行承担，与转让方无关。

　　第四条人员安置和债权债务处理

　　4.1 本协议各方同意，本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员的劳动合同继续执行。若交割完成后，标的公司出现员工劳动合同解除、终止的，由标的公司按照相关劳动法律法规及劳动合同的规定处理，人员安置涉及的费用由标的公司承担。

　　4.2 本协议各方确认，除本协议另有约定外，截至审计基准日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；审计基准日至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，除本协议另有约定外，转让方无需对此承担责任。

　　4.3 截至审计基准日，根据标的资产的审计报告，标的公司合计应付转让方人民币104,390,935.43元，根据转让方与标的公司达成的债务减免协议，如本次交易完成，转让方同意减免其对标的公司应收账款人民币60,000,000.00元，即债务减免后，标的公司合计应付转让方人民币44,390,935.43元。

　　本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币44,390,935.43元连同标的公司在审计准日至交割日期间新增的对转让方债务或占用的资金，由标的公司继续承担偿还义务，以各标的公司后续经营或者资产处置所得归还。

　　上述标的公司在审计基准日至交割日期间新增的对转让方债务或占用的资金的总额由转让方、受让方与标的公司于交割日共同确认并签署债权债务确认书予以确定。

　　4.4 标的公司及受让方承诺，将尽最大努力以经营收入、资产处置所得或其他收益优先偿还应付转让方款项。

　　第五条过渡期间及交割完成后的公司经营

　　5.1 自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有约定或受让方以书面同意，转让方保证：

　　5.1.1 转让方不以标的公司为他人提供担保；

　　5.1.2 未经受让方事先书面同意，不得将其所持标的公司股权转让给受让方以外的第三方；

　　5.1.3 未经受让方事先书面同意，转让方不得以标的公司增资或其他方式引入其他投资者；

　　5.1.4 未经受让方事先书面同意，不得同任何除受让方之外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议。

　　5.1.5 以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。转让方保持标的公司现有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；

　　5.1.6 标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　5.1.7 转让方保证标的公司及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有约定的除外）；

　　5.1.8 保证标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；

　　5.1.9 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

　　5.1.10 及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；

　　5.1.11 转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

　　5.2 自交割日起，受让方作为标的公司唯一股东，即实现对标的公司人事、财务及资产的全面控制，有权独立决定是否对标的公司现有决策机构和经营管理团队进行调整。

　　5.3 交割日前转让方及其子公司与标的公司之间尚在履行中的其他与日常经营有关的合同亦按约定继续履行直至履行完毕为止；交割日后转让方及其子公司与标的公司之间新增的与日常经营有关的交易由各方重新签署业务合同执行。受让方有义务敦促标的公司按照前述合同的约定行使相关权利和承担相关义务。

　　5.4 因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被处罚人的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）而给标的公司造成损失，由标的公司自行承担，转让方无需承担相应责任。

　　5.5 标的公司应于本次股权转让变更登记完成之日起30日内完成公司名称变更，名称中不得使用“步森”等字号，拟变更公司名称应由转让双方共同确认。

　　5.6各方同意，本次股权转让交割日，标的公司与转让方签署经销商代理协议；并且，标的公司直营门店仅允许销售经授权的步森服装，不得销售其他品牌服装或其他产品；受让方有义务保证标的公司履行上述义务。

　　第六条税金及费用负担

　　6.1 除本协议另有约定，本次股权转让所涉及的税、费由转让方和受让方根据法律规定各自承担并自行及时缴纳。

　　6.2 无论本协议所涉及的交易是否完成，转让方和受让方均应当自行承担各自在谈判、准备、实施本协议所产生的成本、税费、其他费用。

　　第七条保密和披露义务

　　7.1 各方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或承诺与保证须向第三人披露；或为履行转让方作为上市公司之信息披露义务；或为履行转让方及受让方信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关标的公司以及股权转让双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除从公共渠道合法获得的信息外），否则一方有权要求泄密方赔偿由此造成的损失。本条款自本协议签署日生效，且不因本协议的终止而失效。双方同意，在不违反相关法律法规的前提下，任何一方拟进行如上披露，需事先就信息披露的范围、内容、时间和方式向对方提供合理提前通知。

　　7.2 鉴于转让方系在深交所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、深交所及转让方内部规则的要求履行信息披露义务，受让方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。

　　第八条违约责任

　　8.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应向守约方承担违约责任并承担守约方遭受其他经济损失的赔偿责任。

　　8.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　第九条协议成立及生效

　　9.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　9.2 本协议自下列条件均获满足之日起生效：

　　9.2.1 转让方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得转让方董事会、股东大会的批准；

　　9.2.2 受让方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已取得受让方股东同意文件。

　　第十条争议解决

　　10.1 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

　　10.2 因履行本协议所产生的纠纷由各方协商解决，协商不成，任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十一条其他事项

　　11.1 本协议书未尽事宜，可由各方协商确定并订立补充协议补充约定。

　　11.2 本协议书正本一式二十份，其中转让双方各留存一份，标的公司各留存一份，其余十三份用于办理标的股权转让过户登记手续并报送相关主管机构或其他用途，由转让方保管。各份均具有同等法律效力。

　　11.3若因办理本次股权转让的相关政府部门变更登记手续需要各方按政府部门要求的格式签署简版的股权转让协议或其他文件，则该等简版协议仅供提交给政府部门办理相关登记、交易手续之用，各方有关股权转让的约定和各方权利义务以本协议或补充协议的约定为准。

　　五、本次交易的定价依据

　　（二）股权交易定价的合理性

　　公司本次出售部分全资子公司的股权由证券、期货相关业务资质的亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》，由证券、期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司出具了《评估报告》，经审计、评估后的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　在审计、评估报告的基础上，经双方友好协商，以人民币1.00元的价格出售贵阳步森100%股权、以人民币1.00元的价格出售明普拉斯100%股权、以人民币1.00元的价格出合肥步森100%股权、以人民币1.00元的价格出售江苏步森100%股权、以人民币1.00元的价格出售沈阳步森100%股权。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）子公司债务豁免的合理性

　　1、公司对子公司应收账款的基本情况

　　公司对子公司应收账款的形成原因为向子公司提供服装等产品所形成。

　　截止2020年10月31日，公司对子公司的应收款项合计已计提坏账准备45,262,637.56元，其中应收账款原值的基本情况为：

　　■

　　由上表可知，公司对子公司的应收账款的账龄较长。

　　2、设定债务豁免的原因和主要考虑

　　本次拟出售的子公司亏损严重，截止2020年10月31日，经审计的净资产合计为-72,267,185.95元，已呈现严重资不抵债的状况，2020年突然爆发的新冠肺炎等不利因素又进一步加剧了子公司经营困难的局面，在可预见的将来，所涉子公司无法产生足够的现金流偿付债务，因此公司对向子公司的相应债权基本无法收回。

　　同时，上述标的公司若保留在上市公司体系内，未来将持续的在店面租金、员工费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。

　　综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，公司与子公司设定了债务豁免事项。

　　3、本次债务豁免与股权转让为一揽子交易

　　本次股权交易的交易对方有服装业务背景，能够从市场、品牌等方面和公司展开深入合作。豁免子公司部分债务，使子公司轻装上阵，也为本次交易能够达成提供了合作的基础。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，公司高层人员变动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不构成与关联人的同业竞争。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次股权转让的目的

　　由于拟出售的子公司的经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让贵阳步森、明普拉斯、合肥步森、江苏步森、沈阳步森股权，有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。

　　2、对公司的影响

　　本次交易实施后，对公司当期业绩影响：公司因债务豁免导致净利润减少14,737,362.44元；同时，待出售子公司因债务豁免，净资产增加至-12,267,185.95，因此预计公司以5元对价出售子公司将导致投资收益12,267,190.95元。综上，本次交易对公司净利润影响合计为-2,470,171.49元。最终数据以审计师给出的最终意见为准。

　　本次交易将不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响。本次交易后，公司将不再持有贵阳步森、明普拉斯、合肥步森、江苏步森、沈阳步森的股份，以上公司将不再纳入公司合并报表范围。如果本次交易顺利实施，将降低对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量。

　　八、独立董事意见

　　本次出售子公司贵阳步森、明普拉斯、合肥步森、江苏步森、沈阳步森股权遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。本次交易公司聘请亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》，聘请北京中和谊资产评估有限公司出具了《评估报告》。交易定价参考了《审计报告》、《评估报告》，由交易双方协商确定，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；对子公司的债务豁免参考了债权形成的真实背景、回收的可行性以及符合市场惯例。

　　本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此我们同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、《浙江步森服饰股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《股权转让合同》；

　　4、《审计报告》；

　　5、《评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年12月18日