证券代码：600379       证券简称：宝光股份          编号：2020-21

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2020年12月14日以书面和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年12月18日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘武周先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于补充增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　董事会同意公司补充增加预计与部分关联方2020年度的日常关联交易额度。审议该议案时关联董事刘武周先生、李军望先生回避表决，由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　增加补充预计后，公司2020年度日常关联交易情况详见同日披露的《关于补充增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（2020-22号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避

　　二、审议通过《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的议案》

　　（一）同意公司全资子公司陕西宝光精密陶瓷有限公司（以下简称“精密陶瓷”）剥离现有非气体业务涉及的所有资产、债权债务、人员，仅保留气体业务及相关安全、生产资质在精密陶瓷。精密陶瓷剥离完成的非气体业务涉及的相关资产和人员整体置入公司全资子公司陕西宝光精工电器技术有限公司（以下简称“精工技术”）。

　　宝光股份将以精密陶瓷非气体业务经审计的净资产人民币4255万元向精工技术增资，增资完成后，精工技术注册资本将变更为人民币6255万元。

　　（二）同意精密陶瓷非气体业务资产及人员剥离完成后，精密陶瓷将注册资本由5000万元人民币减至1440万元人民币。

　　（三）同意精密陶瓷气体业务通过在产权交易中心公开挂牌，以进场交易方式公开征集引进不少于2家战略投资者，增资扩股成立合资公司，合资公司名称以最终工商登记为准。合资公司注册资本3600万元，其中宝光股份出资人民币1440万元，占合资公司注册资本的40%；拟引进的战略投资者均以货币形式出资，合计出资人民币2160万元，占注册资本的60%。每家战略投资者的持股比例不低于合资公司注册资本的10%，不超过合资公司注册资本的40%。

　　本次精密陶瓷混合所有制改革实施完成后，公司将成为合资公司的控股股东，拥有对合资公司的控股权，不影响公司对合资公司财务报表的合并。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的公告》（2020-23号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年1月6日（星期三）下午14:00在宝鸡市召开公司2021年第一次临时股东大会，审议列入会议议案的事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2020-24号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份       编号： 2020-22

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于补充增加2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于补充增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》无需提交公司股东大会审议；

　　●本次补充增加日常关联交易预计额度为公司经营需要，系正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的行为和情形，且不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2020年12月18日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过《关于补充增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》。审议该议案时关联董事刘武周先生、李军望先生回避表决，由非关联方董事进行表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对《关于补充增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司补充增加预计2020年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需，属于正常商业交易行为，对公司的经营业绩有积极影响。与关联方发生关联交易的定价政策和价格是公平公允的，并能严格遵循平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。

　　公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计及执行情况

　　2020年4月9日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》，2020年4月30日，该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。具体情况详见公司2020年4月10日披露的《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的公告》（2020-04号）。

　　根据2020年1-11月公司与关联方发生的日常关联交易金额，市场变化及业务需要，经公司财务部门及相关业务部门测算，公司需补充增加预计与部分关联方发生的日常关联交易额度。公司2020年度1-11月日常关联交易的执行情况及补充增加预计后2020年全年日常关联交易的预计情况详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）西电宝鸡电气有限公司

　　1.关联关系

　　西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，公司董事长刘武周先生现任西电宝鸡电气有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常采购商品、销售商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　注册资本：40037万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号

　　法定代表人：刘武周

　　经营范围：电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设备安装、调试、服务系统集成工程业务;房屋租赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及所需原材料的进出口业务;电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司

　　1.关联关系

　　由于本公司董事长刘武周先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，公司总经理胡唯先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其发生的日常销售商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座

　　法定代表人：徐韶峰

　　经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易价格确定原则以及对公司的影响

　　1.交易价格确定原则

　　公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　2.交易目的和交易对本公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于公司经营业绩的稳定增长。公司与其常年合作有利于提升公司产品的市场占有率和产品知名度，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。

　　上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价原则公平、公允，系公司正常生产经营所需发生的交易，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份          编号：2020-23

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”）于2020年12月18日召开了第六届董事会第三十五次会议，本次会议审议并通过《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的议案》。本次混合所有制改革引入战略投资者涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会。该议案经董事会审议通过后，授权公司经营层实施。

　　一、方案概述

　　为深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，落实国务院国资委关于国有企业混合所有制改革的要求，结合公司全资子公司陕西宝光精密陶瓷有限公司（以下简称“精密陶瓷”）氢气业务发展的整体状况，拟引进战略投资者，对精密陶瓷气体业务进行混改，以期达到优化公司产业结构，做强做优做大氢气产业链。

　　目前，精密陶瓷使用天然气裂解工艺（高压高温）制造氢气，设备购置时间长，设备老化，急需进行升级改造。精密陶瓷在严格论证的基础上，将使用电解水制氢这一安全、成熟、绿色、循环的的制造技术全面替代天然气裂解制氢技术。

　　（一）公司拟对精密陶瓷现有非气体业务涉及的所有资产、债权债务、人员进行剥离，仅保留气体业务及相关安全、生产资质在精密陶瓷。精密陶瓷剥离完成后的非气体业务涉及的相关资产、人员整体置入公司全资子公司陕西宝光精工电器技术有限公司（以下简称“精工技术”）。

　　宝光股份将以精密陶瓷非气体业务经审计的净资产人民币4255万元向精工技术增资，增资完成后，精工技术注册资本将变更为人民币6255万元。

　　（二）精密陶瓷非气体业务资产及人员剥离完成后，精密陶瓷注册资本将由5000万元人民币减至1440万元人民币。

　　（三）精密陶瓷气体业务在产权交易中心公开挂牌，通过增资扩股的方式公开征集引进不少于2家战略投资者。

　　二、全资子公司精密陶瓷、精工技术基本情况

　　（一）精密陶瓷基本情况概述

　　精密陶瓷原名为“宝鸡宝光气体有限公司”，成立于2011年5月5日，是公司的全资子公司，现注册资本5000万元人民币，注册地址位于陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇宝光老厂区，社会统一信用代码为91610300573544013C，是国家认定的高新技术企业。2017年11月，根据公司经营业务需要，经公司召开的第六届董事会第七次会议审议同意，公司原子公司“陶瓷科技”（现已注销）全部业务、资产、人员等成建制并入精密陶瓷运营。

　　精密陶瓷现有经营业务主要包括：特种陶瓷；氢气、氩气、氧气、氮气、医用氧气的生产及销售，乙炔、丙烷、二氧化碳、工业混合气、六氟化硫、八氟环丁烷、氩甲烷、食品氮、净化空气、氦气、液氧、液氮、液氩、液氨、压缩空气、高纯气体、标准气体的零售（无仓储）；钢瓶及配件的销售；气体管道置换；塑料泡沫制品的制造、销售等。

　　精密陶瓷气体业务多年来一直为公司提供生产配套用气体，并向宝鸡市周边企业外销生产用气体，客户群集中在宝鸡市周边地域。

　　2019年精密陶瓷气体业务销售收入为2823万元(氢气收入750万元，其他气体收入2073万元)，占精密陶瓷营业收入的24.54%。气体业务板块现有员工37人。

　　2019年精密陶瓷非气体业务销售收入为8680万元，占精密陶瓷营业收入的75.46%，非气体业务板块现有员工190人。

　　（二）精工技术基本情况概述

　　精工技术成立于2014年03月14日，是公司的全资子公司，注册资本2000万元人民币，注册地址位于陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号，社会统一信用代码为91610302088128980M。

　　经营范围包括：高中低压电器、开关操作机构、备品备件及其相关电器组件、配套件，有色金属（钨、锑除外）材料及产品、工装（模具、夹具）及其高精度机械加工件的研发、生产与销售。

　　2019年末，精工技术经审计的资产总额为3723.91万元，负债总额为2054.2万元，所有者权益合计为1669.71万元，实现营业收入8309.66万元，现有员工59人。

　　三、精密陶瓷非气体业务及气体业务审计评估情况

　　（一）精密陶瓷近两年及截至2020年6月30日（审计评估基准日）经营数据如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）经聘请中联资产评估集团有限公司评估，截至2020年6月30日（审计评估基准日），精密陶瓷气体资产评估情况如下：

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《陕西宝光精密陶瓷有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2020 年6 月30日为评估基准日，分别采用资产基础法、收益法对精密陶瓷拟剥离非气体业务后的股东全部权益的市场价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。气体业务净资产（所有者权益）账面值为899.42万元，评估值为1，440.10万元，评估增值540.68万元，增值率60.11%。

　　本次评估结论需向中国西电集团有限公司备案。

　　四、精密陶瓷气体业务混合所有制改革方案

　　精密陶瓷气体业务将通过在产权交易中心挂牌，以进场交易方式公开征集引进不少于2家战略投资者，增资扩股成立合资公司，合资公司名称以最终工商登记为准。

　　合资公司注册资本3600万元，其中宝光股份出资人民币1440万元，占合资公司注册资本的40%；拟引进的战略投资者均以货币形式出资，合计出资人民币2160万元，占注册资本的60%。每家战略投资者的持股比例不低于合资公司注册资本的10%，不超过合资公司注册资本的40%。

　　本次增资底价依据精密陶瓷气体业务评估结论确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者，最终成交价格高出增资底价部分将计入资本公积。

　　本次精密陶瓷混合所有制改革实施完成后，公司将成为合资公司的控股股东，拥有对合资公司的控股权，不影响公司对合资公司财务报表的合并。

　　五、对公司的影响

　　此次精密陶瓷现有非气体业务剥离完成后，将有助于公司对气体业务的专业化转型升级。通过引进战略投资者，与具有资源和市场优势的企业合作，可提高精密陶瓷气体业务在资质建设、技术进步、业绩积累等方面的工作质量和效率。同时，有利于公司优化治理结构，创新体制机制。新的合资公司将拥有资源、资质、技术、机制等方面的优势，可进一步提升企业核心竞争力，激发企业活力，助推企业高质量发展。

　　上述方案的实施完成后，精工技术仍为公司的全资子公司，公司为精密陶瓷混改后合资公司的控股股东，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　由于本次混合所有制改革涉及的增资扩股在产权交易中心公开挂牌，可能存在不能按照预期目标征集到合格投资者的风险。

　　公司将依据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，提示风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：600379    证券简称：宝光股份    公告编号：2020-24

　　陕西宝光真空电器股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月6日14点00分

　　召开地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月6日

　　至2021年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司2020年10月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　具备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理人出席，代理人需持本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，同时提供如上资料。

　　登记时间：2021年1月5日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1.与会股东食宿及交通费用自理；

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.联系电话：0917－3561512

　　4.传真：0917－3561512

　　5.邮编：721006

　　6.地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　7.联系人：李国强

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。