证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2020-077

　　转债代码：113548  转债简称：石英转债

　　转股代码：191548        转股简称：石英转股

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2020年12月15日发出；2020年12月18日，在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事方先明、汪旭东、肖侠以通讯方式参加会议。公司全体监事、高管列席会议。会议由董事长陈士斌先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事以投票方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的议案》

　　为保护中小投资者利益，董事会同意公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生出具的解决同业竞争承诺，关联董事陈士斌、邵静对该议案回避表决，其余7名非关联董事均参与表决。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：【7】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　会议通过《关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案》,同意于2021年1月4日召开公司2021年度第一次临时股东大会。

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603688 　证券简称：石英股份 　公告编号：临2020-078

　　转债代码：113548    转债简称：石英转债

　　转股代码：191548       转股简称：石英转股

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月18日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由监事会主席陈东先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的议案》

　　本次关于公司实际控制人及一致行动人出具解决同业竞争的承诺及措施未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司监事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603688 　     证券简称：石英股份 　     公告编号：临2020-080

　　转债代码：113548        转债简称：石英转债

　　转股代码：191548        转股简称：石英转股

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　实际控制人及一致行动人

　　关于出具解决同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“石英股份”）近日接到公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生（以下统称“收购人”）通知，收购人已收购武汉鑫友泰光电科技有限公司（以下简称“鑫友泰”或“标的公司”）合计50%的股权（下称“标的股权”）。

　　一、本次收购的背景原因及进展

　　石英股份基于战略发展、长远规划及提升整体经营业绩和盈利水平的需求，并延伸产业链条、优化产品结构、丰富产品类型，实现优势互补，公司曾于2016年11月15日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意对鑫友泰进行投资，通过受让40%老股和增资的方式最终持有其51.02%的股权。该对外投资事项公告后，公司收到了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”）发出的《告知函》，知悉荆州市公安局已对鑫友泰及其股东陈宜平侵犯商业秘密案进行立案（以下简称“本案件”）。2016年11月21日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏太平洋石英股份有限公司对外投资标的被立案等事项的问询函》（下称“问询函”），并对问询函进行回复，明确在公安机关未有明确结论情况前，公司将不会继续推进上述对外投资。

　　由于本案件目前仍未了结且存在不确定性风险，时间周期过长，2020年12月03日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司终止了上述对外投资。在综合考虑多方因素并基于审慎决策原则，决定由公司实际控制人及一致行动人先收购鑫友泰，待本案件不确定性风险消除后，再根据届时监管政策、企业发展情况、市场环境等因素综合考虑是否由上市公司进行收购。

　　2020年12月10日，收购人已完成收购鑫友泰的工商变更登记手续。为此，公司实际控制人及一致行动人将采取资产重组、业务调整、委托管理或其他可行方式解决同业竞争问题。

　　二、实际控制人避免同业竞争承诺情况

　　实际控制人陈士斌先生于2014年10月石英股份首发上市期间出具了避免同业竞争的承诺，目前上述承诺尚在有效期内正常履行。

　　三、实际控制人及一致行动人解决同业竞争的承诺与措施

　　鑫友泰主要从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询业务，石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售，其在涉及光纤用个别石英产品以及少量的光源产品（玻壳）方面与石英股份存在业务重叠，该业务重叠情形已构成同业竞争。

　　但鑫友泰与石英股份从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，由于各自生产工艺特点和业务侧重点不同，石英股份侧重于光纤用石英材料的生产，而鑫友泰侧重于光纤用石英制品的二次维修业务。按照鑫友泰与石英股份涉及光纤和光源（玻壳）业务全部收入口径统计，2019年度及2020年1-9月，鑫友泰光纤业务收入占其主营业务收入的比重分别为24.66%和22.55%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为7.65%和6.55%。而石英股份光纤业务收入占其主营业务收入的比重分别为4.01%和3.38%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为1.34%和1.32%，即实际重叠部分业务在各自的主营业务收入中占比较小。因此，公司与鑫友泰在光纤、光源（玻壳）的生产、销售业务领域的同业竞争，不会对石英股份造成重大不利影响。

　　公司实际控制人及一致行动人在收购鑫友泰后，将启动解决同业竞争相关措施，后续将持续提升上述企业的规范性，以确保不损害上市公司及中小股东利益。

　　为有效解决同业竞争，公司实际控制人及一致行动人已于2020年12月10日就本次收购事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人将自收购完成后的当年起5年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与石英股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　自收购完成后的当年起5年内，若鑫友泰相关案件的不确定性风险消除，且根据届时的具体情况能够满足上市公司收购条件和要求的，则可以由上市公司以法律法规允许的方式收购本人所持鑫友泰的全部股权；若鑫友泰相关案件的不确定性风险未能消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不能满足上市公司收购条件和要求的，则本人将通过股权转让、减资、业务或资产剥离等法律法规允许的方式消除鑫友泰与公司之间存在的业务重叠情形；

　　（2）业务调整：对鑫友泰的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托石英股份进行统一管理；

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2、 在本人解决同业竞争的期限内，将采取法律法规允许的适当方式，以确保不会发生对上市公司造成重大不利影响的情形。

　　3、 本人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　4、 本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

　　5、 在本人拥有上市公司控制权期间，本人作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本人愿意承担相应的损害赔偿责任。

　　四、审议程序

　　为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的议案》，关联董事陈士斌先生、邵静女士回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次关于公司实际控制人及一致行动人出具解决同业竞争承诺及措施事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司实际控制人及一致行动人出具解决同业竞争的承诺和措施，未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　1、本次收购完成后，收购人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理或其他可行方式解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议，并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　2、公司所有信息均以在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　2020年12月19日

　　证券代码：603688     证券简称：石英股份    公告编号：2020- 081

　　转债代码：113548      转债简称：石英转债

　　转股代码：191548      转股简称：石英转股

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月4日14 点00 分

　　召开地点：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧—江苏太平洋石英股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月4日

　　至2021年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经 2020年12月18日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。相关内容详见2020年12月19日公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告及文件。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露有关本次股东大会的会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东陈士斌、富腾发展有限公司、连云港太平洋实业投资有限公司需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间和地点

　　1.时间：2020年12月31日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

　　2.地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1.会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

　　2.会议联系方式

　　联系人：李兴娣

　　电 话：0518-87018519

　　传 真：0518-83062922

　　地 址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏太平洋石英股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603688 　     证券简称：石英股份 　     公告编号：临2020-079

　　转债代码：113548        转债简称：石英转债

　　转股代码：191548        转股简称：石英转股

　　江苏太平洋石英股份有限公司关于

　　实际控制人及一致行动人收购股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生已受让武汉鑫友泰光电科技有限公司合计50%股权。

　　2、本次股权收购事项不构成关联交易。

　　3、本次股权转让交易完成后，公司实际控制人及一致行动人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及监管规则的前提下，运用资产重组、业务调整、委托管理或法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决方式解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“石英股份”）近日接到公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生（以下统称“收购人”）通知，收购人已收购武汉鑫友泰光电科技有限公司（以下简称“鑫友泰”或“标的公司”）合计50%的股权（下称“标的股权”），具体如下：

　　一、交易概述

　　2020年12月3日，公司实际控制人及一致行动人陈士斌先生、陈富伦先生与鑫友泰陈宜平、肖正发等6名股东共同签署了《股权转让协议》。收购人以货币方式收购陈宜平、肖正发、蒋铭、郭志强、陈风、尹显奎6人合计持有的鑫友泰50%股权（简称“本次收购”）。经交易各方协商确定，本次交易总金额为人民币15,000万元。

　　本次收购完成后，陈士斌、陈富伦合计持有鑫友泰50%股权，同时鑫友泰董事会由收购人提名的董事会成员不少于1/2，且其董事长由收购人提名担任。即本次收购完后，收购人将成为鑫友泰的实际控制人，本次收购的工商变更登记已于2020年12月10日完成。

　　本次收购不构成关联交易。

　　二、交易双方的基本情况

　　转让方：陈宜平、肖正发、蒋铭、郭志强、陈风、尹显奎6人均为鑫友泰的股东，其中肖正发为鑫友泰的执行董事兼总经理，陈宜平为鑫友泰的监事。

　　受让方：陈士斌为石英股份的实际控制人，陈富伦系陈士斌之子。

　　三、交易标的基本情况

　　1、 标的名称：武汉鑫友泰光电科技有限公司；

　　2、 法定代表人：肖正发

　　3、 公司类型：有限责任公司

　　4、 成立日期：2009年07月10日

　　5、 注册资本：2,000万元人民币

　　6、 公司住所：潜江市杨市办事处杨市工业园16号

　　7、 经营范围：石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询；石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售；建材（不含危险化学品）、电子产品销售；进出口业务（不含法律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）。

　　四、 标的公司最近一年及一期主要财务指标

　　标的公司最近一年及一期主要财务指标如下(未经审计)：

　　单位：元

　　■

　　五、定价依据

　　本次收购价格系综合考虑了鑫友泰所处行业、鑫友泰成长性、净利润及同行业上市公司市盈率等多种因素，双方协商确定本次股权转让价款为 15,000万元。

　　六、 关于解决同业竞争的措施

　　鑫友泰主要从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询业务，石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售，其在涉及光纤用个别石英产品以及少量的光源产品（玻壳）方面与石英股份存在业务重叠，该业务重叠情形已构成同业竞争。

　　但鑫友泰与石英股份从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，由于各自生产工艺特点和业务侧重点不同，石英股份侧重于光纤用石英材料的生产，而鑫友泰侧重于光纤用石英制品的二次维修业务。按照鑫友泰与石英股份涉及光纤和光源（玻壳）业务全部收入口径统计，2019年度及2020年1-9月，鑫友泰光纤业务收入占其主营业务收入的比重分别为24.66%和22.55%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为7.65%和6.55%。而石英股份光纤业务收入占其主营业务收入的比重分别为4.01%和3.38%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为1.34%和1.32%，即实际重叠部分业务在各自的主营业务收入中占比较小。因此，公司与鑫友泰在光纤、光源（玻壳）的生产、销售业务领域的同业竞争，不会对石英股份造成重大不利影响。

　　公司实际控制人及一致行动人在收购鑫友泰后，将启动解决同业竞争相关措施，后续将持续提升上述企业的规范性，以确保不损害上市公司及中小股东利益。

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的议案》，关联董事陈士斌先生、邵静女士回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，同时及时履行发布公告的信息披露义务。

　　七、风险提示

　　1、本次收购完成后，收购人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理或其他可行方式解决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议，并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　2、公司所有信息均以在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　2020年12月19日