证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2020-106

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年12月18日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年12月8日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中廖凯先生、易增辉先生、王辉先生、罗守生先生、周艳女士、李明发先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长李臻先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]29号）的相关要求，公司起诉易增辉公司增资纠纷一案需提交董事会、股东大会审议。现就相关情况说明如下：

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：安徽皖通科技股份有限公司

　　被告：易增辉

　　2、诉讼请求

　　（1）判令解除原被告之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》；

　　（2）判令被告配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理易增辉持有的公司14,343,958股的股份注销登记手续；

　　（3）判令被告承担本案的诉讼费及其他相关费用。

　　3、诉讼事由

　　2017年9月7日，公司与易增辉等12人签署《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》。据此，公司通过发行股份的方式购买易增辉等12人持有的成都赛英科技有限公司（下称“赛英科技”）100%股权（下称“重组交易”）。其中，公司向易增辉发行股份14,343,958股。

　　重组交易于2018年2月13日完成，易增辉持有公司14,343,958股的股份并担任公司的董事；公司成为赛英科技的全资股东，易增辉仍担任赛英科技董事长、法定代表人、总经理。

　　作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函，承诺“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份……”

　　但是，易增辉在承诺期内，于2020年9月14日与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。

　　此外，易增辉等人还签署承诺函，承诺：“二、保证上市公司资产独立、完整：1.上市公司具有完整的经营性资产；2.本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。”

　　然而，易增辉却拒绝遵守2020年9月23日公司免去易增辉等人在赛英科技董事职务的决定以及赛英科技选举新任董事长的决议，拒绝向新的董事及董事长移交赛英科技的控制权，上述行为违反其关于不违规占用上市公司资产及资源的承诺。

　　易增辉的前述行为构成对承诺函及《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》项下合同义务的根本违反，动摇公司通过发行股份向易增辉购买赛英科技股权的交易基础，公司有权解除与易增辉之间的增资合同，要求其配合办理相应股份的注销手续。

　　鉴于上述情况，公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条等法律规定以及相关约定向合肥市中级人民法院提出如上诉讼请求，以维护公司的合法权益。

　　本议案同意6票，反对0票，弃权1票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：不赞成以诉诸法律形式解决公司内部纠纷，说到底，消耗的都是公司资源。官司之争没有赢家，胜，公司输；败，公司输。作为独董，我希望大家同舟共济，尽量化解矛盾，而不是激化矛盾，把企业做精做强，实现多赢。

　　本议案涉及的关联董事易增辉先生回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　本议案同意7票，反对1票，弃权0票。

　　董事易增辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：1、关于重大事项程序违规的反对理由。《整改报告》在“关于公司重大事项未履行董事会、股东大会审议程序的自查情况”中表述“公司认为，上述重大诉讼事项本质上是合同纠纷，在公司提起诉讼时点，公司要求法院判令易增辉配合办理注销股份仅为向法院提出的、维护公司利益的维权诉求，不构成向交易所或证券登记结算机构或工商登记机构申请回购注销股份并减少注册资本的正式申请，与公司减少注册资本（回购注销股份）情形存在实质区别。公司将根据最终的判决结果及时履行相应的内部审批程序”；在法院尚未开庭审理的情况下，又在“整改措施”部分表述“根据安徽证监局《决定书》的要求，公司于2020年12月18日召开第五届董事会第十三次会议审议《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》、《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2021年2月9日召开公司2021年第一次临时股东大会审议上述重大事项”。本人认为，《整改报告》中上述两处表述自相矛盾，一方面不承认《决定书》记载的违规情况，另一面又按照安徽证监局《决定书》的要求计划履行内部审批程序。2、关于2020年三季报披露违规的反对理由。《整改报告》中关于2020年三季报披露违规事项的整改措施仅仅是将《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》中删除“公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实”这一表述就认为整改完毕，本人认为这是极其敷衍监管部门和公司股东的行为，并不是整改措施。对于2020年三季报披露违规事项的整改，本人建议上市公司应依法聘请具有证券业务资格及保密资质的审计机构或/和上市公司内审部委派具有相关保密资质的审计人员对赛英科技进行外部审计或/和内部审计，并根据审计情况出具专项报告。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》详见2020年12月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》

　　本议案同意7票，反对0票，弃权1票。

　　董事易增辉先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：本人认为《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》中缺少最为重要的《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。在本次董事会会议召开前，本人通过电话、邮件向董事会询问具体原因，并建议将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》再次提交股东大会审议，但没有得到董事会的正面回应和合理解释。众所周知，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，上市公司的年度报告在未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所依法审计并出具审计意见的情形下，将不能正常披露，而不能正常披露年度报告的上市公司将存在被停牌、股票交易被实行风险警示甚至被终止上市等重大风险。因此，现任董事会坚持不将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》再次提交股东大会审议且未作出合理解释，系严重损害上市公司利益及全体股东合法权益的行为，本人建议监管部门予以关注、调查。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的说明公告》刊登于2020年12月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》刊登于2020年12月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002331       证券简称：皖通科技      公告编号：2020-107

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2020年12月18日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年12月8日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席袁照云先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《安徽皖通科技股份有限公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，整改内容全面具体，具备整改的可行性。同意将此整改报告报送证券交易所并对外披露。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于2020年12月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽皖通科技股份有限公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司监事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002331      证券简称：皖通科技            公告编号：2020-108

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于将前次股东大会被否议案

　　再次提交股东大会审议的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次股东大会否决议案情况

　　2020年9月16日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年第一次临时股东大会，经审议被否决的议案情况如下：

　　1、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　表决结果：同意110,809,470股，占出席会议有效表决权股份总数的45.5471%；反对132,087,913股，占出席会议有效表决权股份总数的54.2934%；弃权388,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1595%。

　　本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意111,135,170股，占出席会议有效表决权股份总数的45.6810%；反对96,801,121股，占出席会议有效表决权股份总数的39.7891%；弃权35,349,092股，占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

　　本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、审议未通过《关于减少公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意110,944,170股，占出席会议有效表决权股份总数的45.6025%；反对96,992,121股，占出席会议有效表决权股份总数的39.8676%；弃权35,349,092股，占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

　　本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4、审议未通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意110,936,370股，占出席会议有效表决权股份总数的45.5993%；反对96,999,921股，占出席会议有效表决权股份总数的39.8708%；弃权35,349,092股，占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

　　本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、议案内容是否符合《上市公司股东大会规则》的规定及其理由

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

　　根据《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”因此，《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》内容属于股东大会职权范围。

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“四、回购注销的程序”规定：“公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。”因此，《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》内容属于股东大会职权范围。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议……（十）修改公司章程……”因此，《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》内容属于股东大会职权范围。

　　综上，公司此次再次提交股东大会审议的上述议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。

　　三、再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序

　　1、必要性

　　为进一步完善公司董事、监事以及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，公司审议《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》存在必要性。

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“……（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税……”

　　公司第一期限制性股票激励计划原25名激励对象因个人原因离职或退休，已不符合激励条件。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》存在必要性，由此导致审议《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》存在必要性。

　　2、履行的审议程序

　　2020年8月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等四项议案。公司独立董事对《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》发表了独立意见，监事会对上述两项议案进行审议并发表了核查意见。上述四项议案尚需公司股东大会审议通过。

　　2020年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》，公司董事会同意将上述四项议案再次提交公司股东大会审议。

　　四、议案补充、更正或调整情况及其理由

　　上述议案无补充、更正或调整情况。具体内容详见公司于2020年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002331       证券简称：皖通科技      公告编号：2020-109

　　安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　提交本次股东大会表决的议案中，议案3表决通过是议案4和议案5表决结果生效的前提。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决定，于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年2月9日14:30；

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月4日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》

　　2、审议《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　3、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　4、审议《关于减少公司注册资本的议案》

　　5、审议《关于修改公司章程的议案》

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第四次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。具体内容详见公司于2020年8月27日、2020年10月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案3、议案4、议案5由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　其中议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　提交本次股东大会表决的议案中，议案3表决通过是议案4和议案5表决结果生效的前提。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年2月5日9:30-11:30、14:30-17:00；

　　2、登记地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室；

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记（须在2021年2月5日17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（授权委托书见附件）。

　　4、本次会议会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理。

　　5、联系方式

　　会议联系人：杨敬梅

　　联系电话：0551-62969206

　　传真号码：0551-62969207

　　通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室

　　邮政编码：230088

　　邮    箱：wtkj@wantong-tech.net

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362331

　　2、投票简称：皖通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月9日上午9：15，结束时间为2021年2月9日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本公司/本人出席于2021年2月9日召开的安徽皖通科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期限：自本次会议召开时起，至会议结束时止

　　委托日期：      年    月   日

　　附注：

　　1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002331       证券简称：皖通科技           公告编号：2020-110

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于2020年第三季度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告正文》（        公告编号：2020-090）,于2020年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》。

　　2020年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]29号，以下简称“《决定书》”）。具体内容详见公司于2020年11月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》（        公告编号：2020-101）。

　　2020年12月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，根据整改报告的要求，现对《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》中部分文字描述予以更正，具体更正情况如下：

　　一、“第一节 重要提示”之“风险提示”

　　更新前：

　　截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

　　更新后：

　　截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

　　二、“第三节 重要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”之“2、子公司失去控制事项”中部分内容

　　更新前：

　　截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

　　更新后：

　　截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

　　除上述更正外，《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》其他内容不变。本次更正不涉及公司财务报表变更，不影响公司实际经营业绩。具体内容详见公司于2020年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告正文》（更新后）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》（更新后）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：002331         证券简称：皖通科技         公告编号：2020-111

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.

　　（安徽省合肥市高新区皖水路589号）

　　■

　　2020年第三季度报告正文

　　股票代码：002331

　　股票简称：皖通科技

　　披露日期：2020年10月31日

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　请投资者特别关注上述董监高的异议声明。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李臻、主管会计工作负责人卢玉平及会计机构负责人（会计主管人员）诸黎明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　风险提示：截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期应收票据期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期收到的银行承兑汇票到期承兑所致；

　　2、本期应收款项融资期末数较期初数大幅减少，主要系子公司本期收到的可背书转让的银行承兑汇票减少所致；

　　3、本期应付票据期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期的银行承兑汇票到期承兑所致；

　　4、本期应付职工薪酬期末数较期初数大幅减少，主要系本期支付上期应付职工薪酬所致；

　　5、本期应交税费期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期缴纳所得税等税款所致；

　　6、本期其他应付款期末数较期初数大幅减少，主要系本期支付代收取的ETC联网充值款所致；

　　7、本期研发费用发生额较上年同期大幅减少，主要系本期控股子公司行云天下研发费用大幅下降所致；

　　8、本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少，主要系公司本期施工进度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算，同时本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降所致；

　　9、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系本期代收代付的ETC联网充值账款大幅减少所致；

　　10、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系本期收回结构性存款和资产处置款大幅增加所致；

　　11、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系公司本期收回信贷证明保证金和各种保函保证金所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、控股股东及实际控制人变更事项

　　公司于2020年6月13日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签署的〈表决权委托协议〉到期暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-047），公司拟变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

　　公司于2020年8月22日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-061），公司控制权变更事项于2020年8月20日完成向四川省国防科学技术工业办公室履行的审批备案程序，公司控股股东由南方银谷变更为无控股股东，实际控制人由周发展变更为无实际控制人。

　　2、子公司失去控制事项

　　公司于2020年10月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，并于2020年10月10日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制的风险提示公告》（公告编号：2020-080），经公司董事会审慎判定，公司可能对全资子公司赛英科技失去控制。

　　为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为赛英科技唯一股东的权利，继续积极沟通、督促并要求赛英科技积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项，切实履行子公司的相应法定义务。同时，公司也将继续积极与相关主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快实施对赛英科技的有效控制；公司将积极与当地市场监督管理局进行沟通，通过包括但不限于法律诉讼等一切手段尽快完成赛英科技董事、董事长和法定代表人的变更手续，并取得新的营业执照；赛英科技作为公司全资子公司，违反了《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定，赛英科技总经理易增辉也违反了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定。公司将通过包括但不限于法律诉讼等司法途径维护上市公司及全体股东的合法权益，不排除根据法律规定、《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责任；后续，如果公司与赛英科技的争议不能在短时间内解决，公司将根据进一步发生的实际情况，并依据会计准则的相关规定，确认对赛英科技失去控制及赛英科技不再纳入公司合并报表的具体时点，并在董事会审议通过后执行。

　　2020年10月15日，公司就易增辉违反《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定事项向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，并于同日收到《受理案件通知书》。具体请见公司于2020年10月19日在指定信息披露媒体披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-085）。

　　2020年9月30日，公司内部审计部与审计委员会外聘审计机构组成的审计小组计划对赛英科技进行不定期审计。2020年10月16日，赛英科技总经理易增辉拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排，并拒绝审计小组进场审计，公司内部审计部无法依据审计委员会的决议开展对赛英科技的审计工作。

　　2020年10月27日，公司就与赛英科技、易增辉请求变更赛英科技登记纠纷向成都市成华区人民法院提起诉讼，并于同日收到《民商事案件受理案件通知书》。具体请见公司于2020年10月28日在指定信息披露媒体披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于公司提起诉讼的公告》（        公告编号：2020-087）。

　　截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2014年非公开发行股票募集资金情况

　　根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元，已由国元证券股份有限公司于2014年9月18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2020年9月30日，公司已经实际使用募集资金31,752.16万元（其中补充永久流动资金1,474.41万元），募集资金余额4,442.84万元；公司募集资金专户余额合计为4,800.77万元，与尚未使用的募集资金余额的差异357.93万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金情况

　　根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2020年9月30日，公司已经实际使用募集资金7,118.88万元，募集资金余额9,520.22万元；公司募集资金专户余额合计为9,784.8万元，与尚未使用的募集资金余额的差异264.58万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　3、报告期内募集资金现金管理情况

　　鉴于公司募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资、控股子公司拟使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金（其中：2014年非公开发行股票闲置募集资金不超过4,000万元；2018年非公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2020年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2020-066）。

　　截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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