证券代码：600596    证券简称：新安股份    公告编号：2020-071号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日以通讯表决方式召开第十届董事会第八次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9名董事一致审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2754号），公司非公开发行股份30,331,753股，募集配套资金319,999,994.15元。本次非公开发行股份已于2020年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司对《浙江新安化工集团股份有限公司章程》第六条和第十九条条款内容进行修订，具体如下：

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　　除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。本次《公司章程》条款的修改已获公司2020年7月24日召开的2020年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：600596           证券简称：新安股份            公告编号：2020-072号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：30,331,753股

　　发行价格：10.55元/股

　　●发行对象及认购数量

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　　●预计上市时间

　　本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份已于2020年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。

　　●募集资金到账及验资时间

　　截至2020年12月3日16:00时止，认购对象已将认购款项共计人民币319,999,994.15元汇入中信证券指定的银行账户，2020年12月4日，天健会计师事务所出具了《验证报告》（天健验[2020]563号），对中信证券账户资金到账情况进行了验证。

　　截至2020年12月4日，中信证券已将收到的认购资金扣除承销费用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2020]565号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2020年12月4日，公司募集资金总额为人民币319,999,994.15元，扣除发行承销费用后，由中信证券向公司在中国银行股份有限公司建德支行开立的指定账户（账号：375378851639）划转了认股款人民币313,099,994.15元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币310,005,341.56元，其中：计入实收股本人民币30,331,753.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币279,673,588.56元。

　　如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义一致。

　　一、本次发行概况

　　(一) 本次交易相关决策过程及批准文件

　　1、2020年4月29日，新安股份第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案；

　　2、2020年7月8日，新安股份第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案，同意与交易对方传化化学签订附生效条件的《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协议》；

　　3、2020年7月24日，新安股份2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；

　　4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；

　　5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过；

　　6、2020年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2754号）。

　　截至本公告发布日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。

　　2、发行股票的类型、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　3、发行定价方式及发行价格

　　本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年11月23日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于10.06元/股。

　　最终发行价格由公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为10.55元/股。

　　4、发行对象及发行数量

　　本次非公开发行股票数量为30,331,753股，未超过公司本次发行前总股本的30%。

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　　5、发行费用情况

　　本次募集资金总额人民币319,999,994.15元，扣除各项不含税发行费用9,994,652.59元（其中承销费用6,900,000.00元、会计师费用2,216,981.13元、律师费用849,056.60元、股权登记费28,614.86元），募集资金净额为310,005,341.56元。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具的《验证报告》（天健验字[2020]563号），截至2020年12月3日16时止，中信证券共收到认购对象缴纳的认购款项人民币319,999,994.15元。

　　2020年12月4日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具的《验资报告》（天健验字[2020]第565号），截至2020年12月4日15时止，本次募集资金总额为人民币319,999,994.15元，扣除各项不含税发行费用9,994,652.59元（其中承销费用6,900,000.00元、会计师费用2,216,981.13元、律师费用849,056.60元、股权登记费28,614.86元），募集资金净额为310,005,341.56元，其中新增股本30,331,753.00元，资本公积279,673,588.56元。

　　（四）股份登记情况

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月17日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。

　　（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1.独立财务顾问核查意见：

　　本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　2.法律顾问意见：

　　截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会核准，本次发行方案符合相关法律、法规的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

　　本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项。

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　(一) 发行结果

　　本次非公开发行的股票数量为30,331,753股，募集资金总额为319,999,994.15元，未超过股东大会决议和中国证监会“证监许可[2020] 2754号”批复规定的上限；本次发行对象最终确定为12名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　（二）发行对象情况

　　1、杭州中大君悦投资有限公司

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　　2、潘旭虹

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　　3、吴伟

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　　4、华泰证券股份有限公司

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　　5、赵丰

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　　6、李松

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　　7、上海铂绅投资中心（有限合伙）

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　　8、上海谦荣投资有限公司

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　　9、上海拿特资产管理有限公司

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　　10、银河资本资产管理有限公司

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　　11、中国国际金融股份有限公司

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　　12、财通基金管理有限公司

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2020年11月20日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，截至2020年12月17日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　本次发行完成后，公司的股本由788,100,633股变更为818,432,386股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，公司控股股东为传化集团、实际控制人为徐冠巨先生，本次交易完成后，公司控股股东仍为传化集团、实际控制人仍为徐冠巨先生。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次发行对公司的影响详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：0571-85783757

　　传真：0571-85783771

　　联系人：向晓娟、唐青

　　（二）法律顾问

　　浙江浙经律师事务所

　　负责人：杨杰

　　地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼

　　电话：0571-85151338

　　传真：0571-85151513

　　经办律师：方怀宇、马洪伟

　　（三）审计机构

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡少先

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：梁志勇、王文

　　（四）验资机构

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡少先

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：梁志勇、王文

　　七、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、会计师出具的《验资报告》；

　　3、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、浙江浙经律师事务所出具的《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书（一）》；

　　5、《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年12月19日